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中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月8日訊 5月7日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局發(fā)布行政處罰決定書（〔2020〕1號(hào)、2號(hào)）。廈門證監(jiān)局對鄒濟(jì)達(dá)以及賈小東、馮海霞分別涉嫌內(nèi)幕交易寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西部創(chuàng)業(yè)”，000557.SZ）股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，2案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
2016年2月1日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買寧夏寧東鐵路股份有限公司100%股權(quán)方案實(shí)施完畢后，寧夏國營集團(tuán)成為公司控股股東及實(shí)際控制人。2017年2月底，西部創(chuàng)業(yè)董事長王某林和中介見面，期間中介向王某林推薦收購唐山境界實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“唐山境界”）。2017年3月9日，西部創(chuàng)業(yè)王某林、副總經(jīng)理王某杰與中介當(dāng)面洽談收購唐山境界有關(guān)事項(xiàng)，王某林指示王某杰負(fù)責(zé)推進(jìn)收購事宜。當(dāng)天，中介與王某杰、劉某昭等人就收購唐山境界有關(guān)事宜召開會(huì)議。2017年3月20日至3月22日，西部創(chuàng)業(yè)柏某等一行人實(shí)地考察、調(diào)研唐山境界，并與唐山境界實(shí)際控制人黃某彬等人接洽，共同商討唐山境界股權(quán)收購事宜。
2017年3月31日至4月9日，西部創(chuàng)業(yè)委托信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員對唐山境界開展盡職調(diào)查。2017年4月7日，西部創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展部召開部門會(huì)議，會(huì)上介紹了公司正在推進(jìn)的唐山境界等項(xiàng)目情況，要求部門人員做好保密工作。鄒濟(jì)達(dá)之女鄒某楨作為投資發(fā)展部員工，參加了本次會(huì)議。
2017年4月11日，西部創(chuàng)業(yè)印發(fā)《西部創(chuàng)業(yè)并購唐山境界實(shí)業(yè)公司專報(bào)》，主送寧夏自治區(qū)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及寧夏自治區(qū)國資委。2017年4月27日，西部創(chuàng)業(yè)召開黨委會(huì)議，研究同意簽訂關(guān)于以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金方式收購唐山境界部分股權(quán)的《合作意向書》。2017年4月28日，西部創(chuàng)業(yè)與唐山境界及黃某彬、黃某天三方簽訂《合作意向書》。當(dāng)日下午收盤后，西部創(chuàng)業(yè)以籌劃重大資產(chǎn)重組為由向深圳證券交易所申請股票停牌。
2017年5月2日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告。5月31日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買某標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)。2017年6月30日，西部創(chuàng)業(yè)再次發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并配套募集資金方式購買唐山境界部分股權(quán)。2017年9月11日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告。
西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述重大事件，在未依法公開前為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2017年3月24日，公開于2017年5月31日。內(nèi)幕信息敏感期為2017年3月24日至2017年5月31日。
王某杰、劉某昭作為西部創(chuàng)業(yè)班子成員，參與了初步洽談、實(shí)地考察、組織中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、簽訂合作意向書等重大決策，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2017年3月24日。鄒某楨作為西部創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展部員工，參加了2017年4月7日投資發(fā)展部部門會(huì)議，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2017年4月7日。李某華時(shí)任寧夏自治區(qū)國資委主任，通過協(xié)調(diào)中介引薦重組標(biāo)的、聽取匯報(bào)、實(shí)地考察等方式知悉內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。王某林時(shí)任西部創(chuàng)業(yè)董事長，參與并主導(dǎo)了西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)展，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2017年3月24日。
經(jīng)查明，鄒濟(jì)達(dá)以及賈小東、馮海霞存在以下違法事實(shí)：
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)鄒濟(jì)達(dá)與王某杰、劉某昭存在通話聯(lián)絡(luò)。2017年3月26日11時(shí)22分，鄒濟(jì)達(dá)撥打劉某昭手機(jī)，通話時(shí)長6分22秒；同日21時(shí)32分，鄒濟(jì)達(dá)撥打王某杰手機(jī)，通話時(shí)長19秒。
“鄒濟(jì)達(dá)”證券賬戶于2017年3月2日開立。2017年3月27日至4月21日，鄒濟(jì)達(dá)使用自有資金，操作“鄒濟(jì)達(dá)”證券賬戶累計(jì)買入“西部創(chuàng)業(yè)”9.95萬股，累計(jì)成交金額64.98萬元，其中1萬股于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賣出，8.95萬股于內(nèi)幕信息公告后賣出，累計(jì)虧損14.00萬元。“鄒濟(jì)達(dá)”證券賬戶在2017年3月開立，開戶后一年內(nèi)僅交易“西部創(chuàng)業(yè)”一只股票，且買入時(shí)間均在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)。該賬戶首次買入“西部創(chuàng)業(yè)”日期在鄒濟(jì)達(dá)與內(nèi)幕信息知情人劉某昭、王某杰通話后的第二天，第二次買入“西部創(chuàng)業(yè)”日期為鄒某楨知悉內(nèi)幕信息后的第一個(gè)交易日，相關(guān)交易與內(nèi)幕信息高度吻合，交易特征明顯異常。鄒濟(jì)達(dá)對上述異常交易行為不能提供正當(dāng)理由或合理解釋。
廈門證監(jiān)局認(rèn)為，鄒濟(jì)達(dá)的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定：對鄒濟(jì)達(dá)處以4萬元罰款。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賈小東與王某林、李某華存在通話聯(lián)絡(luò)。2017年3月24日至5月31日期間，賈小東與李某華通話較頻繁，其中2017年4月通話8次，7次集中在4月5日至8日期間。4月7日，賈小東與王某林存在1次通話記錄。
賈小東、馮海霞二人系夫妻關(guān)系。“賈小東”證券賬戶于2008年10月7日開立，“馮海霞”證券賬戶于2017年3月27日開立。“馮海霞”證券賬戶開戶以來至買入“西部創(chuàng)業(yè)”期間與“賈小東”證券賬戶交易股票品種完全相同，交易日期相近。馮海霞承認(rèn)賈小東在買入“西部創(chuàng)業(yè)”前找人了解了西部創(chuàng)業(yè)情況，獲取信息后，其與賈小東都決定買入“西部創(chuàng)業(yè)”。賈小東亦承認(rèn)其在買入“西部創(chuàng)業(yè)”前有和馮海霞商量。以上事實(shí)表明，賈小東與馮海霞存在內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”的共同故意。
2017年4月11日至4月28日，“賈小東”證券賬戶累計(jì)買入“西部創(chuàng)業(yè)”73.45萬股，累計(jì)成交金額490.16萬元，并于4月26日賣出30萬股，其余43.45萬股于2017年9月26日賣出，上述交易累計(jì)虧損66.62萬元。2017年4月11日至4月20日，“馮海霞”證券賬戶累計(jì)買入“西部創(chuàng)業(yè)”65.51萬股，累計(jì)成交金額440.92萬元，并于2017年9月11日全部賣出，累計(jì)虧損50.85萬元。
“賈小東”“馮海霞”證券賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為明顯異常。一是兩賬戶交易行為與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合、與內(nèi)幕信息知情人通話時(shí)間高度吻合。二是兩賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”與平時(shí)交易風(fēng)格不符。三是賈小東解釋有悖常理。
廈門證監(jiān)局認(rèn)為，賈小東、馮海霞的上述行為共同違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定：對賈小東、馮海霞處以60萬元罰款。
寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司系于1993年8月30日經(jīng)寧夏回族自治區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)寧體改發(fā)[1993]79號(hào)文和1993年11月15日經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部[1993]外經(jīng)貿(mào)資二函字第736號(hào)文批準(zhǔn)，采用社會(huì)募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人法人股4400萬股。公司股票于1994年6月17日在深圳證券交易所上市交易。2016年5月26日，公司名稱由"廣夏(銀川)實(shí)業(yè)股份有限公司"變更為"寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司"。
王某林系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司原董事長王天林。2014年11月12日至2016年5月27日任西部創(chuàng)業(yè)總裁，2014年12月1日至2017年12月21日任西部創(chuàng)業(yè)董事長兼公司董事。
王某杰系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理王清杰，這一任職自2016年5月27日起至今。劉某昭系寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)秘書劉登昭，這一任職自2015年11月8日起至今。
2017年5月2日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，經(jīng)公司申請，公司證券（證券簡稱：西部創(chuàng)業(yè)，證券代碼：000557）自2017年5月2日開市時(shí)起開始停牌。
5月31日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買某標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)。6月30日，西部創(chuàng)業(yè)再次發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告稱，公司計(jì)劃通過發(fā)行股份并配套募集資金方式購買唐山境界實(shí)業(yè)有限公司部分股權(quán)，具體交易方式尚未最終確定。
9月11日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告。公告稱，因未能就交易中的標(biāo)的資產(chǎn)估值、換股方案等交易方案中的核心條款達(dá)成一致意見，黃居彬、黃舉天和唐山境界實(shí)業(yè)有限公司提出終止本次交易。經(jīng)2017年 9月8日召開的第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）審議通過，公司同意終止本次交易，并于當(dāng)日與黃居彬、黃舉天和唐山境界實(shí)業(yè)有限公司簽署《關(guān)于終止框架協(xié)議的協(xié)議》。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計(jì)劃；
（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
（四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；
（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（六）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
（七）上市公司收購的有關(guān)方案；
（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕1號(hào)
當(dāng)事人：鄒濟(jì)達(dá)，男，1964年9月出生，住址：寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對鄒濟(jì)達(dá)涉嫌內(nèi)幕交易寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱西部創(chuàng)業(yè)）股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人鄒濟(jì)達(dá)提出陳述申辯意見，未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，鄒濟(jì)達(dá)存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2016年2月1日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買寧夏寧東鐵路股份有限公司100%股權(quán)方案實(shí)施完畢后，寧夏國營集團(tuán)成為公司控股股東及實(shí)際控制人。寧夏國營集團(tuán)等承諾：此次交易完成后，西部創(chuàng)業(yè)三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤合計(jì)不低于10億元。為完成業(yè)績承諾，西部創(chuàng)業(yè)于2016年至2017年間一直在尋求重組項(xiàng)目。
2017年2月底，西部創(chuàng)業(yè)董事長王某林和相關(guān)中介見面，期間中介口頭向王某林推薦收購唐山境界實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱唐山境界），并于2017年3月2日向王某林提供了唐山境界的簡介材料，王某林對唐山境界的盈利情況很滿意，安排公司投資發(fā)展部人員接洽唐山境界項(xiàng)目。
2017年3月9日，西部創(chuàng)業(yè)王某林、副總經(jīng)理王某杰與相關(guān)中介當(dāng)面洽談收購唐山境界有關(guān)事項(xiàng)，王某林指示王某杰負(fù)責(zé)推進(jìn)收購事宜。當(dāng)天，相關(guān)中介與王某杰、劉某昭等人就收購唐山境界有關(guān)事宜召開會(huì)議。會(huì)后，王某杰、劉某昭等人向王某林匯報(bào)了洽談情況，王某林認(rèn)為唐山境界項(xiàng)目不錯(cuò)，要求時(shí)任公司總經(jīng)理柏某帶隊(duì)前往唐山境界考察。
2017年3月20日至3月22日，西部創(chuàng)業(yè)柏某等一行人實(shí)地考察、調(diào)研唐山境界，并與唐山境界實(shí)際控制人黃某彬等人接洽，共同商討唐山境界股權(quán)收購事宜。2017年3月24日，王某林聽取考察情況匯報(bào)后，認(rèn)為唐山境界不錯(cuò)，決定聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展盡職調(diào)查。
2017年3月31日至4月9日，西部創(chuàng)業(yè)委托信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員對唐山境界開展盡職調(diào)查。
2017年4月7日，西部創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展部召開部門會(huì)議，會(huì)上介紹了公司正在推進(jìn)的唐山境界等項(xiàng)目情況，要求部門人員做好保密工作。鄒濟(jì)達(dá)之女鄒某楨作為投資發(fā)展部員工，參加了本次會(huì)議。
2017年4月9日，西部創(chuàng)業(yè)班子成員及相關(guān)部門人員聽取了信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所介紹盡職調(diào)查情況。會(huì)上班子成員一致同意繼續(xù)推進(jìn)唐山境界項(xiàng)目并向?qū)幭淖灾螀^(qū)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)書面報(bào)告。
2017年4月11日，西部創(chuàng)業(yè)印發(fā)《西部創(chuàng)業(yè)并購唐山境界實(shí)業(yè)公司專報(bào)》，主送寧夏自治區(qū)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及寧夏自治區(qū)國資委。
2017年4月14日，王某林等人考察唐山境界，并與唐山境界實(shí)控人討論了收購唐山境界股權(quán)的框架協(xié)議。
2017年4月27日，西部創(chuàng)業(yè)召開黨委會(huì)議，研究同意簽訂關(guān)于以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金方式收購唐山境界部分股權(quán)的《合作意向書》。
2017年4月28日，西部創(chuàng)業(yè)與唐山境界及黃某彬、黃某天三方簽訂《合作意向書》。當(dāng)日下午收盤后，西部創(chuàng)業(yè)以籌劃重大資產(chǎn)重組為由向深圳證券交易所申請股票停牌。
2017年5月2日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告。5月31日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買某標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)。2017年6月30日，西部創(chuàng)業(yè)再次發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并配套募集資金方式購買唐山境界部分股權(quán)。2017年9月11日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告。
西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述重大事件，在未依法公開前為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2017年3月24日，公開于2017年5月31日。內(nèi)幕信息敏感期為2017年3月24日至2017年5月31日。王某杰、劉某昭作為西部創(chuàng)業(yè)班子成員，參與了初步洽談、實(shí)地考察、組織中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、簽訂合作意向書等重大決策，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2017年3月24日。鄒某楨作為西部創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展部員工，參加了2017年4月7日投資發(fā)展部部門會(huì)議，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2017年4月7日。
二、鄒濟(jì)達(dá)內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”情況
（一）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)鄒濟(jì)達(dá)與王某杰、劉某昭存在通話聯(lián)絡(luò)
2017年3月26日11時(shí)22分，鄒濟(jì)達(dá)撥打劉某昭手機(jī)，通話時(shí)長6分22秒；同日21時(shí)32分，鄒濟(jì)達(dá)撥打王某杰手機(jī)，通話時(shí)長19秒。
（二）“鄒濟(jì)達(dá)”證券賬戶內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”情況
“鄒濟(jì)達(dá)”證券賬戶于2017年3月2日開立。2017年3月27日至4月21日，鄒濟(jì)達(dá)使用自有資金，操作“鄒濟(jì)達(dá)”證券賬戶累計(jì)買入“西部創(chuàng)業(yè)”99,500股，累計(jì)成交金額649,784元，其中10,000股于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賣出，89,500股于內(nèi)幕信息公告后賣出，累計(jì)虧損140,003.59元。
（三）“鄒濟(jì)達(dá)”證券賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為明顯異常
“鄒濟(jì)達(dá)”證券賬戶在2017年3月開立，開戶后一年內(nèi)僅交易“西部創(chuàng)業(yè)”一只股票，且買入時(shí)間均在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)。該賬戶首次買入“西部創(chuàng)業(yè)”日期在鄒濟(jì)達(dá)與內(nèi)幕信息知情人劉某昭、王某杰通話后的第二天，第二次買入“西部創(chuàng)業(yè)”日期為鄒某楨知悉內(nèi)幕信息后的第一個(gè)交易日，相關(guān)交易與內(nèi)幕信息高度吻合，交易特征明顯異常。鄒濟(jì)達(dá)對上述異常交易行為不能提供正當(dāng)理由或合理解釋。
上述事實(shí)，有西部創(chuàng)業(yè)公告、西部創(chuàng)業(yè)提供的相關(guān)材料、相關(guān)證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉(zhuǎn)賬記錄以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。
我局認(rèn)為，鄒濟(jì)達(dá)的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
鄒濟(jì)達(dá)提出以下陳述申辯意見：第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)其與王某杰、劉某昭通話聯(lián)絡(luò)的內(nèi)容限于業(yè)務(wù)層面，不涉及西部創(chuàng)業(yè)股票事宜，鄒某楨也未向其提及西部創(chuàng)業(yè)重組事項(xiàng)；第二，涉案股票交易行為未對社會(huì)公眾和西部創(chuàng)業(yè)造成危害，希望能從輕處理。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)鄒濟(jì)達(dá)與內(nèi)幕信息知情人王某杰、劉某昭聯(lián)絡(luò)接觸后，交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為與內(nèi)幕信息高度吻合，其雖主張與王某杰、劉某昭聯(lián)絡(luò)內(nèi)容只是聊業(yè)務(wù)，沒有提及西部創(chuàng)業(yè)股票事宜，鄒某楨也未向其提及西部創(chuàng)業(yè)重組事宜，但未能提供證據(jù)予以證明，也未能就其交易異常性作出合理說明。我局在確定處罰幅度時(shí)已對其行為危害性進(jìn)行了充分考慮。因此，對其申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對鄒濟(jì)達(dá)處以4萬元罰款。
當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注明當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
廈門證監(jiān)局
2020年4月26日
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門監(jiān)管局行政處罰決定書〔2020〕2號(hào)
當(dāng)事人：賈小東，男，1977年10月出生，住址：寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)。
馮海霞，女，1977年2月出生，住址：寧夏回族自治區(qū)銀川市興慶區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對賈小東、馮海霞涉嫌內(nèi)幕交易寧夏西部創(chuàng)業(yè)實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱西部創(chuàng)業(yè)）股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人賈小東、馮海霞的要求，我局于2020年4月8日舉行了聽證會(huì)，聽取了賈小東、馮海霞及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，賈小東、馮海霞存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程
2016年2月1日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買寧夏寧東鐵路股份有限公司100%股權(quán)方案實(shí)施完畢后，寧夏國營集團(tuán)成為公司控股股東及實(shí)際控制人。寧夏國營集團(tuán)等承諾：此次交易完成后，西部創(chuàng)業(yè)三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤合計(jì)不低于10億元。為完成業(yè)績承諾，西部創(chuàng)業(yè)于2016年至2017年間一直在尋求重組項(xiàng)目。
因西部創(chuàng)業(yè)系寧夏自治區(qū)唯一國有控股上市公司，李某華作為時(shí)任寧夏自治區(qū)國資委主任對西部創(chuàng)業(yè)重組進(jìn)程很關(guān)心。2017年2月底，在李某華協(xié)調(diào)下，時(shí)任西部創(chuàng)業(yè)董事長王某林和相關(guān)中介見面，期間中介口頭向王某林推薦收購唐山境界實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱唐山境界），并于2017年3月2日向王某林提供了唐山境界簡介材料，王某林對唐山境界的盈利情況表示滿意，安排公司投資發(fā)展部人員接洽唐山境界項(xiàng)目。
2017年3月9日，西部創(chuàng)業(yè)王某林等人與相關(guān)中介在西部創(chuàng)業(yè)辦公場所當(dāng)面洽談收購唐山境界有關(guān)事項(xiàng)，王某林認(rèn)為唐山境界項(xiàng)目不錯(cuò)，要求時(shí)任公司總經(jīng)理柏某帶隊(duì)前往唐山境界考察。
2017年3月20日至22日，西部創(chuàng)業(yè)柏某等一行人實(shí)地考察、調(diào)研唐山境界，并與唐山境界實(shí)際控制人黃某彬等人接洽，共同商討唐山境界股權(quán)收購事宜。2017年3月24日，王某林聽取考察情況匯報(bào)后，認(rèn)為唐山境界不錯(cuò)，決定聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展盡職調(diào)查。
2017年3月31日至4月9日，西部創(chuàng)業(yè)委托信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員對唐山境界開展盡職調(diào)查。2017年4月5日、4月7日、4月8日，李某華與王某林存在多次手機(jī)通話，二人就西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界事項(xiàng)向自治區(qū)領(lǐng)導(dǎo)提交書面報(bào)告等事宜進(jìn)行過交流。
2017年4月9日，西部創(chuàng)業(yè)班子成員及相關(guān)部門人員聽取了信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所介紹盡職調(diào)查情況。會(huì)上班子成員一致同意繼續(xù)推進(jìn)唐山境界項(xiàng)目并向?qū)幭淖灾螀^(qū)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)書面報(bào)告。
2017年4月11日，西部創(chuàng)業(yè)印發(fā)《西部創(chuàng)業(yè)并購唐山境界實(shí)業(yè)公司專報(bào)》，主送寧夏自治區(qū)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及寧夏自治區(qū)國資委。
2017年4月14日，李某華、王某林等人考察唐山境界，并與唐山境界黃某彬、黃某天等人討論了收購唐山境界股權(quán)的框架協(xié)議。
2017年4月27日，西部創(chuàng)業(yè)召開黨委會(huì)議，研究同意簽訂關(guān)于以發(fā)行股份和/或支付現(xiàn)金方式收購唐山境界部分股權(quán)的《合作意向書》。
2017年4月28日，西部創(chuàng)業(yè)與唐山境界及黃某彬、黃某天三方簽訂《合作意向書》。當(dāng)日下午收盤后，西部創(chuàng)業(yè)以籌劃重大資產(chǎn)重組為由向深圳證券交易所申請股票停牌。
2017年5月2日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告。2017年5月31日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買某標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)。2017年6月30日，西部創(chuàng)業(yè)再次發(fā)布籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，稱擬通過發(fā)行股份并配套募集資金方式購買唐山境界部分股權(quán)。2017年9月11日，西部創(chuàng)業(yè)發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告。
西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)所述重大事件，在未依法公開前為2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2017年3月24日，公開于2017年5月31日。內(nèi)幕信息敏感期為2017年3月24日至2017年5月31日。李某華時(shí)任寧夏自治區(qū)國資委主任，通過協(xié)調(diào)中介引薦重組標(biāo)的、聽取匯報(bào)、實(shí)地考察等方式知悉內(nèi)幕信息，為內(nèi)幕信息知情人。王某林時(shí)任西部創(chuàng)業(yè)董事長，參與并主導(dǎo)了西部創(chuàng)業(yè)收購唐山境界股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)展，為內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2017年3月24日。
二、賈小東、馮海霞內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”情況
（一）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)賈小東與王某林、李某華存在通話聯(lián)絡(luò)
2017年3月24日至5月31日期間，賈小東與李某華通話較頻繁，其中2017年4月通話8次，7次集中在4月5日至8日期間。4月7日，賈小東與王某林存在1次通話記錄。
2017年4月5日至4月8日三人具體通話情況如下：4月5日11時(shí)15分，李某華撥打王某林手機(jī)，通話時(shí)長30秒；11時(shí)16分，李某華撥打賈小東手機(jī)，通話時(shí)長1分7秒；20時(shí)04分，李某華再次撥打賈小東手機(jī)，通話時(shí)長50秒。4月6日14時(shí)42分，李某華撥打賈小東手機(jī)，通話時(shí)長3分25秒。4月7日15時(shí)58分，李某華撥打王某林手機(jī)，通話時(shí)長42秒；20時(shí)57分，王某林撥打賈小東手機(jī)，通話時(shí)長1分0秒。4月8日16時(shí)15分，賈小東撥打李某華手機(jī)，通話時(shí)長13秒;19時(shí)44分至19時(shí)50分，賈小東、李某華、王某林三人之間存在5次通話往來，其中王某林與李某華通話2次，賈小東與李某華通話3次。
（二）“賈小東”“馮海霞”證券賬戶內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”情況
賈小東、馮海霞二人系夫妻關(guān)系。“賈小東”證券賬戶于2008年10月7日開立，開戶手續(xù)由賈小東本人辦理，無代理人；“馮海霞”證券賬戶于2017年3月27日開立，開戶手續(xù)由馮海霞本人辦理，無代理人。兩證券賬戶開立以來，主要由賈小東、馮海霞各自分別操作下單，賬戶資金來源于賈小東與馮海霞家庭共同財(cái)產(chǎn)。“馮海霞”證券賬戶開戶以來至買入“西部創(chuàng)業(yè)”期間與“賈小東”證券賬戶交易股票品種完全相同，交易日期相近。馮海霞承認(rèn)賈小東在買入“西部創(chuàng)業(yè)”前找人了解了西部創(chuàng)業(yè)情況，獲取信息后，其與賈小東都決定買入“西部創(chuàng)業(yè)”。賈小東亦承認(rèn)其在買入“西部創(chuàng)業(yè)”前有和馮海霞商量。以上事實(shí)表明，賈小東與馮海霞存在內(nèi)幕交易“西部創(chuàng)業(yè)”的共同故意。
2017年4月11日至4月28日，“賈小東”證券賬戶累計(jì)買入“西部創(chuàng)業(yè)”734,500股，累計(jì)成交金額4,901,575.84元，并于4月26日賣出300,000股，其余434,500股于2017年9月26日賣出，上述交易累計(jì)虧損666,186.40元。2017年4月11日至4月20日，“馮海霞”證券賬戶累計(jì)買入“西部創(chuàng)業(yè)”655,100股，累計(jì)成交金額4,409,226元，并于2017年9月11日全部賣出，累計(jì)虧損508,526.49元。
（三）“賈小東”“馮海霞”證券賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為明顯異常
一是兩賬戶交易行為與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合、與內(nèi)幕信息知情人通話時(shí)間高度吻合。2017年4月9日，西部創(chuàng)業(yè)班子成員及相關(guān)部門人員聽取了會(huì)計(jì)師事務(wù)所盡職調(diào)查情況匯報(bào)，并決定向?qū)幭淖灾螀^(qū)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)送書面報(bào)告。在此關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)前的4月5日至4月8日，賈小東與李某華之間存在7次通話聯(lián)系，與王某林存在1次通話聯(lián)系。4月11日，“賈小東”“馮海霞”證券賬戶即開始大量買入“西部創(chuàng)業(yè)”。同日，西部創(chuàng)業(yè)印發(fā)《西部創(chuàng)業(yè)并購唐山境界實(shí)業(yè)公司專報(bào)》，主送自治區(qū)領(lǐng)導(dǎo)及自治區(qū)國資委。
二是兩賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”與平時(shí)交易風(fēng)格不符。“賈小東”證券賬戶此前買入“西部創(chuàng)業(yè)”最大累計(jì)股數(shù)僅為5,700股，成交金額合計(jì)4.39萬元，但敏感期內(nèi)買入“西部創(chuàng)業(yè)”股數(shù)達(dá)734,500股，成交金額490.16萬元，買入數(shù)量、金額較以往明顯放大，且買入“西部創(chuàng)業(yè)”前大量賣出原持有的“西王食品”累計(jì)484.53萬元，顯示其買入意志堅(jiān)決；“馮海霞”證券賬戶開立于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，系首次買入“西部創(chuàng)業(yè)”股票，當(dāng)天買入前新增轉(zhuǎn)入資金300萬元。
三是賈小東解釋有悖常理。馮海霞陳述其看到西部創(chuàng)業(yè)公告后，將“西部創(chuàng)業(yè)”推薦給賈小東，賈小東找人了解情況后認(rèn)為“西部創(chuàng)業(yè)”很好，故買入；賈小東陳述馮海霞向其推薦了“西部創(chuàng)業(yè)”，其比較信任妻子，沒有多問，也沒有找人了解即買入，并否認(rèn)其在2017年4月與王某林、李某華有聯(lián)絡(luò)、接觸。賈小東所述與王某林、李某華的陳述相悖，也與相關(guān)通話記錄相矛盾，其關(guān)于買入“西部創(chuàng)業(yè)”系聽從開戶不足半月的馮海霞建議有悖于常理，不足采信。
上述事實(shí)，有西部創(chuàng)業(yè)公告、西部創(chuàng)業(yè)提供的相關(guān)材料、相關(guān)證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、銀行轉(zhuǎn)賬記錄以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。
我局認(rèn)為，賈小東、馮海霞的上述行為共同違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
在聽證過程中，賈小東、馮海霞及其代理人提出如下陳述申辯意見：第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，賈小東與李某華、王某林電話交流內(nèi)容與內(nèi)幕信息無關(guān)。與李某華通話主要內(nèi)容是關(guān)于寧夏然爾特實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司混合所有制改革事宜；與王某林通話系王某林主動(dòng)撥打，賈小東不存在主動(dòng)打探內(nèi)幕信息的行為。第二，賈小東、馮海霞交易“西部創(chuàng)業(yè)”系賈小東基于西部創(chuàng)業(yè)公告及K線圖技術(shù)分析，與內(nèi)幕信息無關(guān)，交易行為符合股票交易一般邏輯。第三，涉案賬戶存在敏感期內(nèi)賣出行為，且賈小東交易“西部創(chuàng)業(yè)”風(fēng)格與其交易“貝因美”“億利節(jié)能”等股票交易風(fēng)格一致，均為短期持續(xù)買入，集中賣出，因此并不異常。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為，第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，賈小東與內(nèi)幕信息知情人王某林、李某華存在多次通話聯(lián)絡(luò)，具備獲知內(nèi)幕信息的可能性，其提供的相關(guān)證據(jù)不足以證明賈小東未獲知內(nèi)幕信息，也不能合理解釋涉案交易行為與內(nèi)幕信息之間的高度吻合性。第二，賈小東、馮海霞代理人在聽證中提出的買入“西部創(chuàng)業(yè)”系賈小東基于股票K線圖、西部創(chuàng)業(yè)公告分析的主張，與賈小東、馮海霞在本案調(diào)查過程中的陳述不符，且其提及的部分公告距離涉案股票買入時(shí)點(diǎn)長達(dá)數(shù)月之久，不符合股票交易一般邏輯。第三，如前所述，“賈小東”“馮海霞”證券賬戶交易“西部創(chuàng)業(yè)”行為與本案內(nèi)幕信息形成過程、與內(nèi)幕信息知情人通話時(shí)間高度吻合；“賈小東”證券賬戶買入“西部創(chuàng)業(yè)”的數(shù)量、金額較以往明顯放大，買入意志堅(jiān)決；“馮海霞”證券賬戶開戶及資金變化與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間高度吻合。上述事實(shí)足以說明涉案交易明顯異常，當(dāng)事人提出的敏感期內(nèi)賣出“西部創(chuàng)業(yè)”、其他股票交易也存在類似交易特征等理由，不能排除對涉案交易明顯異常的認(rèn)定。綜上，我局對上述申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對賈小東、馮海霞處以60萬元罰款。
當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注明當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
廈門證監(jiān)局
2020年4月26日
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