申港證券收警示函 對博天環境一場失敗收購盡調不足

中國經濟網北京5月8日訊 證監會網站近日發布《關于對申港證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，經查，證監會上海監管局發現申港證券股份有限公司（以下簡稱“申港證券”）作為博天環境集團股份有限公司（以下簡稱“博天環境”）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的財務顧問，未發現博天環境應當披露而未披露的重大事項，相關盡職調查工作與質控內核工作存在不足。

申港證券上述行為違反《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第十九條第一項、第四項規定。根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第三十九條第二項規定，證監會上海監管局決定對申港證券采取出具警示函的行政監管措施。

申港證券2019年年報顯示，截至2019年末，公司股東總數為14家，其中，第一大股東為茂宸集團控股有限公司，持股比例為12.1669%；第二大股東為民眾證券有限公司，持股比例為12.1669%；第三大股東為上海長甲投資有限公司，持股比例為11.5875%。

博天環境于2019年8月13日發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案（修訂稿）》，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買蒲江、何芳所持有的四川高綠平環境科技有限公司（以下簡稱“高綠平環境”）60%股權。本次交易完成后，博天環境將持有高綠平環境60%的股權，高綠平環境將成為博天環境的控股子公司，標的資產交易價格尚未最終確定。博天環境此次收購事項的獨立財務顧問為申港證券。

經交易各方協商，本次發行股份采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發行價格不低于市場參考價的90%，即13.10元/股。本次交易的定價基準日為公司第三屆董事會第十一次會議決議公告之日。博天環境第三屆董事會第十一次會議決議公告之日為2019年7月17日。

同時，博天環境擬以詢價方式向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行不超過發行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100.00%。配套資金主要用于支付交易對方現金對價，補充上市公司流動資金，支付中介機構費用和其他相關費用等。

2019年12月22日，博天環境發布關于終止重大資產重組事項的公告，由于市場環境及公司實際情況等發生變化，經充分審慎研究及與交易對方友好協商，公司及交易對方認為現階段繼續推進本次交易的有關條件不成熟，交易雙方共同決定終止本次交易事項。

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第十九條：財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：

（一）接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險；

（二）就上市公司并購重組活動向委托人提供專業服務，幫助委托人分析并購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關規定制作申報文件；

（三）對委托人進行證券市場規范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務；

（四）在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見；

（五）接受委托人的委托，向中國證監會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據中國證監會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業機構進行答復；

（六）根據中國證監會的相關規定，持續督導委托人依法履行相關義務；

（七）中國證監會要求的其他事項。

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第三十九條：財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監會對其采取監管談話、出具警示函、責令改正等監管措施：

（一）內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業務規則存在重大缺陷或者未得到有效執行的；

（二）未按照本辦法規定發表專業意見的；

（三）在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協調義務、申報文件制作質量低下的；

（四）未依法履行持續督導義務的；

（五）未按照本辦法的規定向中國證監會報告或者公告的；

（六）違反其就上市公司并購重組相關業務活動所作承諾的；

（七）違反保密制度或者未履行保密責任的；

（八）采取不正當競爭手段進行惡性競爭的；

（九）唆使、協助或者伙同委托人干擾中國證監會審核工作的；

（十）中國證監會認定的其他情形。

責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經中國證監會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務顧問業務。

以下為全文：

關于對申港證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定

申港證券股份有限公司：

經查，我局發現你公司作為博天環境集團股份有限公司（以下簡稱“博天環境”）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的財務顧問，未發現博天環境應當披露而未披露的重大事項，相關盡職調查工作與質控內核工作存在不足。

上述行為違反《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第十九條第一項、第四項規定。根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（證監會令第54號）第三十九條第二項規定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監管措施。你公司應當嚴格遵照相關法律法規，對存在的問題進行整改，并自收到本行政監管措施決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會上海監管局

2020年4月21日