南鋼股份46億關聯收購過會股價微跌 國泰君安護航

中國經濟網北京5月11日訊 5月9日，證監會上市公司并購重組審核委員會2020年第16次會議召開，南京鋼鐵股份有限公司（簡稱“南鋼股份”，股票代碼600282.SH）發行股份購買資產獲無條件通過。

今日，南鋼股份股價下跌，截至收盤報3.30元，跌幅0.90%。

4月28日，南鋼股份發布發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）。報告書顯示，公司擬向南京鋼鐵聯合有限公司（簡稱“南京鋼聯”）發行股份購買其持有的南京南鋼產業發展有限公司（簡稱“南鋼發展”）38.72%股權、南京金江冶金爐料有限公司（簡稱“金江爐料”）38.72%股權。本次交易完成后，標的公司將成為南鋼股份全資子公司。

根據北京天健興業評估出具的天興評報字（2019）第0729號和天興評報字（2019）第0730號《評估報告》，以2019年8月31日為評估基準日，南鋼發展100%股權評估價值為126.58億元，較100%股權賬面價值增值47.03億元，增值率59.12%；金江爐料100%股權評估價值為16.38億元，較100%股權賬面價值增值4812.86萬元，增值率3.03%。

根據天衡會計師出具的天衡審字（2019）02397號《模擬合并財務報表審計報告》，截至2019年8月31日，標的公司匯總模擬合并報表中歸屬于母公司所有者權益為118.42億元。交易雙方協商確定以標的公司經審計凈資產值的38.72%，即45.85億元，作為本次交易作價，較對應股權評估值55.36億元減少9.51億元。

經交易雙方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，2019年利潤分配方案完成后，本次發行股份價格為2.70元/股。按照交易對價45.85億元計算，南鋼股份本次向交易對方南京鋼聯發行股票數量為16.98億股。本次發行股份購買資產的最終發行數量將以中國證監會核準的發行數量為準。

本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市。由于本次發行股份購買資產的交易對方南京鋼聯為南鋼股份控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

值得注意的是，南鋼發展、金江爐料近兩年的毛利率均呈下滑狀態。

根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天衡審（2020）00443號《南京南鋼產業發展模擬財務報表審計報告》，2018年、2019年，南鋼發展負債總額分別為141.48億元、152.63億元；營業收入分別為441.66億元、506.94億元；凈利潤分別為16.61億元、19.33億元；扣非歸母凈利潤分別為15.18億元、17.27億元；經營活動產生的現金流量凈額分別為10.49億元、12.93億元；毛利率分別為6.90%、5.82%。

根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天衡審（2020）00444號《審計報告》，2018年、2019年，金江爐料負債總額分別為13.32億元、18.04億元；營業收入分別為77.68億元、148.53億元；凈利潤分別為1.15億元、4709.11萬元；扣非凈利潤分別為1.24億元、6440.40萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為-8487.30萬元、2.69億元；毛利率分別為3.99%、1.09%。

國泰君安證券作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，本次交易完成后，上市公司控股子公司南鋼發展和金江爐料將成為上市公司的全資子公司，歸屬于上市公司股東的凈利潤將進一步增加。本次交易有利于進一步增強上市公司對標的公司的整體經營決策能力和效率，符合公司長遠發展戰略，有利于上市公司增強持續經營能力。