華軟科技收重組問詢函：標(biāo)的公司多次受行政處罰 是否存在規(guī)避借殼被質(zhì)疑

中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)5月13日訊(記者郭美岑 實(shí)習(xí)記者朱政雪)昨日，深交所向華軟科技下發(fā)重組問詢函，要求華軟科技就公司重組方案及估值、業(yè)績承諾補(bǔ)償情況、標(biāo)的公司交易作價(jià)不同等事項(xiàng)作出說明。

5月11日，華軟科技披露《報(bào)告書》稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買標(biāo)的公司100%股份，同時(shí)向控股股東華軟控股發(fā)行股份募集配套資金，公司發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為“公司第五屆董事會第十二次會議決議公告日”。2019年11月9日，華軟科技披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》顯示，發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為“第五屆董事會第四次會議決議公告日”，且在方案中未設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制。

深交所要求華軟科技補(bǔ)充披露此次定價(jià)基準(zhǔn)日調(diào)整的選擇依據(jù)及合理性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基準(zhǔn)日調(diào)整對此次發(fā)行方案的影響，方案中未設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制的原因。

華軟科技《報(bào)告書》顯示，以2019年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司全部股東權(quán)益的評估值為13.65億元，較評估基準(zhǔn)日的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益3.98億元增值9.67億元，增值率為242.94%。2019年內(nèi)，標(biāo)的公司營業(yè)收入呈下降趨勢，其中營業(yè)收入占比超過五成的熒光增白劑類產(chǎn)品在2019年?duì)I業(yè)收入下降26.71%，主要是由于熒光增白劑和熒光增白劑中間體的銷量因市場需求下降而同步下滑。

深交所要求華軟科技補(bǔ)充披露此次評估增值率較高的原因及合理性，是否存在向大股東輸送利益的情形，以及是否存在損害中小股東權(quán)益的情形，并補(bǔ)充說明未來年度標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測持續(xù)增長的依據(jù)。同時(shí)，華軟科技還需以列表的形式披露報(bào)告期和預(yù)測期主要產(chǎn)品平均售價(jià)、主要原材料采購價(jià)格、毛利率、銷量的變動及預(yù)計(jì)變動情況，并詳細(xì)說明預(yù)測期內(nèi)主要產(chǎn)品的平均銷售價(jià)格變動的原因及合理性，補(bǔ)充披露收益法評估中主要產(chǎn)品售價(jià)變動對此次評估值的敏感性分析。

對于華軟科技選取了6家同行業(yè)公司、6起同行業(yè)交易案例作為可比對象來分析此次交易定價(jià)的公允性的情況，深交所要求華軟科技分別披露上述可比對象選取的合理性，同時(shí)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司三類主要產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率波動較大且差異較大的原因，是否具有持續(xù)性，以及盈利預(yù)測中是否考慮上述因素的影響。

華軟科技《報(bào)告書》顯示，此次交易的補(bǔ)償義務(wù)人承諾，標(biāo)的公司在2020年至2022年期間各年度實(shí)現(xiàn)預(yù)測凈利潤分別不低于人民幣7650.00萬元、9950.00萬元和1.22億元。此次交易對手方共有28名，其中僅吳細(xì)兵、八大處科技集團(tuán)有限公司、涂亞杰、北京申得興投資管理咨詢有限公司需承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償，業(yè)績承諾補(bǔ)償比例分別為20.00%、70.13%、4.98%、4.89%。

深交所要求華軟科技說明其余交易對方手無需承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償?shù)脑颍⒀a(bǔ)充披露上述業(yè)績承諾和補(bǔ)償方案是否有利于維護(hù)上市公司和中小投資者的合法權(quán)益，以及上述業(yè)績承諾比例設(shè)置的合理性，八大處科技集團(tuán)有限公司承擔(dān)高額業(yè)績承諾比例的原因，八大處科技集團(tuán)有限公司是否實(shí)際控制標(biāo)的資產(chǎn)，此次交易是否存在規(guī)避借殼的情形。

八大處科技集團(tuán)有限公司的業(yè)績承諾補(bǔ)償比例與此次交易后的持股比例不匹配，華軟科技需補(bǔ)充說明是否可能出現(xiàn)八大處科技集團(tuán)有限公司所持股份無法覆蓋補(bǔ)償金額的情形，以及上市公司如何保障自身權(quán)益，并補(bǔ)充披露業(yè)績承諾期內(nèi)各年凈利潤預(yù)測數(shù)具體金額，說明設(shè)置標(biāo)的公司業(yè)績承諾的具體依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性。

對于標(biāo)的公司因環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)違法違規(guī)多次受到行政處罰的情況，深交所要求華軟科技補(bǔ)充披露標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，并結(jié)合2019年內(nèi)標(biāo)的公司安全生產(chǎn)投入和環(huán)境保護(hù)投入情況，說明上述成本費(fèi)用是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，是否與同行業(yè)存在重大差異。同時(shí)，華軟科技還需補(bǔ)充披露2019年內(nèi)標(biāo)的公司因環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)問題受到行政處罰的具體整改措施，并核查標(biāo)的公司是否存在其他環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)相關(guān)行政處罰，以及近年來安全生產(chǎn)、環(huán)保監(jiān)管政策趨嚴(yán)對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力的影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

截至該報(bào)告書簽署日，武穴奧得賽化學(xué)有限公司未持有排污許可證，排污許可證的辦理實(shí)施時(shí)限為2020年。

深交所要求華軟科技說明上述排污許可證是否存在無法辦理的障礙及其應(yīng)對措施，并全面核查標(biāo)的公司是否已取得其經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì)。

此外，深交所還對華軟科技此次交易新增商譽(yù)情況、標(biāo)的公司相關(guān)情況、此次收購合理性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況等問題進(jìn)行問詢。

根據(jù)深交所要求，華軟科技需要在5月19日前將有關(guān)說明材料對外披露并報(bào)送中小板公司管理部。