楚天科技重組收深交所連環(huán)29問：標(biāo)的公司資產(chǎn)評估引爭議 關(guān)聯(lián)交易公允性存疑

中國網(wǎng)財經(jīng)5月14日訊(記者郭美岑 實習(xí)記者朱政雪)昨日，深交所向楚天科技下發(fā)重組問詢函，要求楚天科技就公司此次交易標(biāo)的公司資產(chǎn)評估、財務(wù)報表內(nèi)容等，說明產(chǎn)生差異的原因及合理性、關(guān)聯(lián)交易定價是否公允等問題。

4月24日晚間，楚天科技直通披露了報告書，其中“Romaco公司收益法評估情況”部分列示的Romaco公司歷史財務(wù)數(shù)據(jù)中，“2017財年”、“2018財年”皆指上年11月至當(dāng)年10月， “2019財年”指當(dāng)年1月至12月。

深交所要求楚天科技說明“2017財年”、“2018財年”與“2019財年”會計期間不一致的情形下，其會計數(shù)據(jù)是否可比，以此為基礎(chǔ)評估得出的Romaco公司權(quán)益價值是否公允，以及是否需要將Romaco公司“2017財年”、“2018財年”會計期間與“2019財年”會計期間調(diào)整一致。

楚天科技報告書顯示，楚天投資對Romaco公司部分投資額未實際繳納，由公司此此次籌集資金補(bǔ)足。楚天科技計算楚天投資間接持有楚天歐洲的股權(quán)對應(yīng)評估價值時，僅扣除應(yīng)由楚天投資承擔(dān)的未實繳投資額部分對應(yīng)的楚天歐洲并購貸款、利息、保函費，而未考慮投資增值部分對應(yīng)價值。

深交所要求楚天科技說明原因，并請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并說明上述處理是否合理，同時列示楚天投資、楚天科技、湖南澎湃認(rèn)繳投資額、實際繳納Romaco公司投資款項時間、實際繳納金額、未實際繳納余額、應(yīng)承擔(dān)貸款利息費用及簡要計算過程；。

楚天投資承擔(dān)還款義務(wù)的并購貸款、利息及保函費金額為2977.49萬歐元，并購貸款未償還余額為3702萬歐元，6月30日到期的522萬歐元貸款將由楚天歐洲以賬面自有資金償還。此外，楚天資管和HK Rokesen International Investment Limited(以下簡稱“HK Rokesen”)持有的楚天歐洲股權(quán)及楚天歐洲持有的Romaco公司股權(quán)均已質(zhì)押。

深交所要求楚天科技說明上述金額兩者差異產(chǎn)生的原因，該522萬歐元資金來源、是否為楚天歐洲生產(chǎn)經(jīng)營所得，以及若此次重組未能在2020年或2021年順利完成，楚天投資是否有足夠款項償還其未實際繳納的并購貸款，若不能繳納，楚天歐洲及Romaco是否存在控制權(quán)變更的風(fēng)險。

2018年1月楚天歐洲引入HK Rokesen，且HK Rokesen、楚天資管持有楚天歐洲股權(quán)變更尚在辦理當(dāng)中，楚天科技計劃于此次重大資產(chǎn)重組實施完畢后以自有或自籌資金收購HK Rokesen所持有楚天歐洲的股權(quán)。

深交所要求楚天科技說明楚天歐洲引入HK Rokesen的背景及目的，HK Rokesen與公司、楚天投資是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明截至5月21日，上述股權(quán)變更是否辦理完成，以及將收購HK Rokesen所持有楚天歐洲少數(shù)股權(quán)時間定于此次重組實施完畢后的原因及預(yù)計收購時間、收購計劃、是否會與此次交易構(gòu)成一攬子交易。

對于楚天科技報告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”披露的目標(biāo)公司Romaco公司合并層面主要財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計的情況，深交所要求楚天科技說明Romaco公司作為標(biāo)的公司楚天資管的重要子公司、此次并購最終標(biāo)的公司，其財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計的原因、合理性，及其財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計是否影響楚天資管審計數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

2019年，Romaco公司向楚天科技銷售的金額高于其向第一大非關(guān)聯(lián)客戶的銷售金額，報告書顯示其向公司銷售的設(shè)備主要為壓片機(jī)。

深交所要求楚天科技說明公司自身是否有壓片機(jī)生產(chǎn)能力及向其采購的必要性，對比其向非關(guān)聯(lián)公司銷售同類產(chǎn)品毛利率、同行業(yè)公司銷售同類產(chǎn)品毛利率等說明關(guān)聯(lián)交易定價是否公允。

此外，深交所還對楚天科技未來營業(yè)收入預(yù)測情況、評估法及差異原因、Romaco公司復(fù)合增長率、楚天歐洲負(fù)債情況、公司現(xiàn)金情況、標(biāo)的公司財務(wù)報表內(nèi)容情況、法律法規(guī)、同業(yè)競爭等問題進(jìn)行了問詢。

根據(jù)深交所要求，楚天科技需要在5月21日前將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部。