新《公司法》將于今年7月1日起施行

新《公司法》將于今年7月1日起施行

完善認繳登記制度 營造誠信有序營商環境

□ 本報記者 賈潤梅

近日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱“新《公司法》”），將于今年7月1日起施行。

“新《公司法》增設了登記注冊專章，增加了公司簡易注銷、歇業等制度，尤其是對于注冊資本認繳制進行了完善，填補了漏洞，補齊了最后一塊短板。”清華大學法學院教授高絲敏表示。

新《公司法》堅持了2013年《公司法》規定的有限責任公司的注冊資本認繳制，但附加了5年實繳到位的期限限制。同時，配套規定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度。新《公司法》對于注冊資本認繳制的改革，和2013年《公司法》以及長期以來司法實踐具有規則延續性和法理內在統一性。

專家一致認為，新《公司法》對于注冊資本認繳制的新規定，是在延續和總結2013年至今我國優化營商環境、降低市場準入門檻、不斷提升登記注冊制效能的改革和實踐經驗基礎上，兼顧歷史與現狀，統籌發展與穩定，體現了科學務實的立法精神，是統一優化營商環境目標中自由、安全、公平和誠信價值的必然要求。

“從法理上看，2013年《公司法》的認繳制雖然依賴于公司自治，但是并不意味著股東可以對注冊資本及其認繳和履行進行‘任性’約定，而應當遵守誠信原則與公平原則。”高絲敏指出，股東對公司的出資義務既是約定義務又是法定義務，如果股東認而不繳，公司可以催繳；如果公司不能清償到期債務，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資的股東提前繳納出資。根據這一法理，最高人民法院創設了加速到期、股東除名等規則，以防止實踐中濫用認繳制以及股東權利無序擴張對誠信、安全、公平的市場環境造成損害。

新《公司法》注冊資本認繳制改革，貫徹了改革既要敢于突破，又要一步一個腳印、穩扎穩打向前走，要牽住改革“牛鼻子”，從而抓住重點帶動面上工作的指導思想。中國人民大學法學院教授葉林表示，新《公司法》施行后，新設公司全面采用5年期的登記認繳制，5年期限的設定符合大部分企業的生命周期，也符合市場對于債務履行合理期限的預期。但是對于情況復雜的存量公司，新《公司法》區分不同的情況對待：采用柔性方式，合理引導存量公司適應新《公司法》的規定，逐步調整至新《公司法》規定的期限以內，盡量減少新《公司法》對存量公司產生的震蕩影響。同時，通過企業信用信息公示實繳資本以及催繳出資、股東失權、出資加速到期等公司內外部機制，督促存量公司積極轉型，落實股東繳納義務，保護公司債權人利益，提高社會信用水平。對于有悖商業邏輯和誠信公平原則的少部分出資期限、出資額明顯異常的存量公司，新《公司法》明確了市場監管部門的監管職權，可以依法要求其及時調整，有利于糾正濫用認繳制，違背公平誠信原則的行為。

新《公司法》改革注冊登記制度，增加配套機制，強化了市場監管部門的能動作用。新《公司法》明確對于國務院市場監督管理部門關于公司登記注冊的立法授權，規定由國務院市場監督管理部門制定公司登記注冊的具體辦法。葉林指出，新《公司法》明確了公司登記的事項和登記的性質，明確公司登記事項未經登記或未經變更登記，不得對抗善意相對人，強化了國家企業信用信息公示系統的公示功能，新增合并、分立、減資、解散、清算、簡易注銷和強制注銷等事項在信用信息系統公示的要求。

值得關注的是，為回應市場對于公司實收資本公示的需求，解決實繳資本信息“真空”問題，新《公司法》規定，公司應當通過統一的企業信息公示系統，公示有限責任公司認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。將股東出資承諾繳納和履行情況予以公示，可以有效約束認繳承諾的設定及履行，促使經營主體理性和誠信投資，有利于發揮市場優勝劣汰作用，自然淘汰信用水平較差的公司。

新《公司法》還進一步強化了公司的信息公示義務，明確了登記機關對股東出資承諾及其履行信息披露的監督職責。“對未按規定公示實繳出資相關信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監管部門應當責令改正，并對責任主體處以罰款。上述規定有利于督促公司及時準確履行公示義務，有利于強化社會監督、保護交易安全、建設誠信的市場環境。”高絲敏表示。

《中國質量報》