天津市市場監督管理委員會行政處罰決定書 津市監壟處〔2025〕2號

天津市市場監督管理委員會行政處罰決定書

津市監壟處〔2025〕2號

一、當事人情況

當事人1：浙江仙琚制藥股份有限公司

統一社會信用代碼：913300007047892221

經營范圍：藥品生產（具體生產范圍見藥品生產許可證）；醫藥中間體制造；化工產品（詳見《危險化學品經營許可證》）、五金交電、包裝材料銷售；技術服務；設備安裝；進出口業務。

法定代表人：張宇松

住所：浙江省臺州市仙居縣仙藥路1號

當事人2：張宇松

身份證號：（略）

住址：（略）

二、案件來源及調查經過

根據市場監管總局轉辦線索，經本機關核查，發現你公司涉嫌實施了違反《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）所禁止的壟斷行為。

經市場監管總局指定管轄，2024年4月12日，本機關對你公司涉嫌實施壟斷行為立案調查；2024年8月2日，本機關對張宇松涉嫌對你公司達成壟斷協議負有個人責任補充立案。期間，本機關進行了現場檢查、詢問調查，提取了相關書證、電子數據等材料。調查期間本機關多次與你公司進行了溝通，聽取陳述意見。

2025年4月21日，本機關依法向你公司及張宇松送達了《行政處罰告知書》，告知你公司及張宇松涉嫌違反《反壟斷法》的事實、擬作出的行政處罰決定、理由和依據，以及你公司及張宇松在各自處罰范圍內依法享有陳述、申辯和要求舉行聽證的權利。你公司及張宇松在規定的期限內未提出陳述、申辯意見也未要求舉行聽證。

三、違法事實及相關證據

經查，在自然人郭相國的組織下，你公司與具有競爭關系的津藥藥業股份有限公司、江蘇聯環藥業股份有限公司、西安國康瑞金制藥有限公司共同實施了違反《反壟斷法》的違法行為。

（一）涉案商品情況

地塞米松磷酸鈉原料藥（人用藥CP版，下同）是生產地塞米松磷酸鈉注射液的主要原材料。地塞米松磷酸鈉注射液是一種腎上腺皮質激素類藥，具有抗炎、抗過敏、抗風濕、免疫抑制作用，主要用于過敏性與自身免疫性炎癥性疾病，同時被證明對新冠肺炎重癥病人具有療效，被編入我國《新型冠狀病毒肺炎診療方案》（第九版、第十版）推薦用藥，用于我國重癥新冠肺炎臨床治療。

（二）原料藥生產企業之間具有競爭關系

你公司與其他三家地塞米松磷酸鈉原料藥生產企業之間具有直接的競爭關系，主要理由為：一是津藥藥業股份有限公司、浙江仙琚制藥股份有限公司、江蘇聯環藥業股份有限公司、西安國康瑞金制藥有限公司均具有地塞米松磷酸鈉原料藥生產資質并正常對外銷售；二是地塞米松磷酸鈉制劑已經有多年生產歷史，國內下游制劑客戶相對穩定，當事人均可以向制劑客戶銷售地塞米松磷酸鈉原料藥；三是當事人均在全國范圍內銷售地塞米松磷酸鈉原料藥。

（三）你公司參與達成并實施了固定地塞米松磷酸鈉原料藥價格的壟斷協議

證據顯示，你公司參與達成并實施了固定地塞米松磷酸鈉原料藥價格的壟斷協議，具體情況如下：

2021年11月20日前，郭相國為獲得地塞米松磷酸鈉原料藥全國總代理曾與你公司董事長張宇松會面，協商整合國內地塞米松磷酸鈉原料藥并提價。2021年9月9日、2021年11月11日，你公司董事長張宇松兩次與余某進行接觸后，11月20日，余某以浙江仙琚制藥股份有限公司代表的身份參加郭相國在天津組織的聚會，商議地塞米松磷酸鈉原料藥共同漲價事宜。其他企業參會代表為：津藥藥業股份有限公司代表、江蘇聯環藥業股份有限公司代表、西安國康瑞金制藥有限公司代表。會上各方商議地塞米松磷酸鈉原料藥共同漲價事宜，并達成停止價格競爭、共同漲價的口頭協議。為避免企業之間見面，規避反壟斷調查，參會各方約定具體漲價事項細節會后由郭相國分別對接四家地塞米松磷酸鈉原料藥生產企業協商確定。2021年11月30日，余某前往你公司與你公司董事長張宇松見面，并傳遞協同漲價的具體信息。

證據顯示，你公司于2021年11月30日對地塞米松磷酸鈉原料藥銷售進行控制，并在2021年12月率先將地塞米松磷酸鈉原料藥對外報價提高至14000元/公斤，2021年12月22日實際銷售價格由原先最高8200元/公斤提高至10000元/公斤。2022年1月你公司對地塞米松磷酸鈉原料藥實施斷供，與其他三家地塞米松磷酸鈉原料藥企業行為保持一致，造成市場供應緊張。2022年2月11日，你公司開始將地塞米松磷酸鈉原料藥銷售價格穩定在10000元/公斤。

因余某并非你公司員工，為確保壟斷協議得以執行，2022-2023年期間，郭相國多次與你公司董事長張宇松、原料藥銷售總監等高管會面，傳遞協同漲價的具體信息。2023年5月，郭相國再次向你公司傳遞協同漲價信息，要求你公司將地塞米松磷酸鈉原料藥價格上漲至13000元/公斤。2023年7月起，按照郭相國傳遞信息，你公司將地塞米松磷酸鈉原料藥價格上漲至13000元/公斤，并保持價格穩定，為維護整體壟斷協議執行提供了重要支撐。截止2024年3月7日本機關開展現場調查，地塞米松磷酸鈉原料藥壟斷價格仍在執行。

張宇松作為你公司董事長，對你公司與其他具有競爭關系的經營者達成壟斷協議負有個人責任。

本案中你公司通過壟斷協議人為提高地塞米松磷酸鈉原料藥價格并以壟斷價格進行銷售，存在違法所得。經本機關核定，你公司違法所得為23746680元。

（四）你公司申請寬大和整改情況

2024年3月7日本機關開展調查后，你公司未向本機關提交寬大申請，不存在寬大情節。2024年6月24日開始，你公司逐步下調地塞米松磷酸鈉原料藥價格，積極進行整改。

上述查明事實有以下證據予以證明：

（略）

四、行政處罰依據和決定

本機關認為，你公司與津藥藥業股份有限公司、江蘇聯環藥業股份有限公司、西安國康瑞金制藥有限公司等具有競爭關系的經營者，以壟斷協議形式變更、固定地塞米松磷酸鈉原料藥價格，排除、限制了地塞米松磷酸鈉原料藥銷售領域的競爭，違反了《反壟斷法》第十七條第（一）項的規定，屬于達成并實施“固定或者變更商品價格”壟斷協議的行為，應當依據《反壟斷法》第五十六條的規定依法追究法律責任。

壟斷協議達成并實施期間，張宇松擔任你公司董事長，全面主持工作及戰略部署。張宇松作為主要負責人，應當依法合規開展經營，嚴格遵守《反壟斷法》的規定，主動提高反壟斷合規意識。本案中，張宇松不當履行職責，在明知郭相國意圖的情況下，仍多次與郭相國等人接觸，協商提高地塞米松磷酸鈉原料藥價格，并將郭相國介紹給負責原料藥銷售的總監，是你公司參與達成并實施壟斷協議的主要責任人，對達成壟斷協議負有個人責任。

根據《反壟斷法》第五十九條的規定，反壟斷執法機構確定罰款數額應當考慮行為的性質、程度、持續時間和消除違法后果的情況等因素：

一是違法行為性質惡劣。本案你公司與其他具有競爭關系的經營者之間達成的協議，在性質上屬于橫向壟斷協議中的固定商品價格行為，嚴重破壞地塞米松磷酸鈉原料藥市場競爭秩序，壟斷行為傳導至下游后客觀上影響下游制劑價格上漲，增加國家醫保經費支出和患者負擔。同時，鑒于地塞米松磷酸鈉制劑屬于疫情期間治療新冠肺炎用藥，關系人民生命健康和切身利益，違法行為性質惡劣。

二是違法行為程度較深。四家原料藥生產企業在壟斷協議達成并實施過程中缺一不可，負有同等責任。你公司在明知郭相國意圖的情況下，仍積極參與、實施地塞米松磷酸鈉原料藥漲價事宜，獲取違法所得數額較大、參與程度較深。

三是違法行為持續時間較長。本案違法時間自2021年11月20日達成壟斷協議開始，延續至2024年3月被執法機構核查時，長達兩年四個月左右。

四是配合程度及停止違法行為情形。在調查中你公司能夠配合反壟斷調查機構，如實提供相關證據材料，在認識到行為的違法性后，主動下調地塞米松磷酸鈉原料藥價格，停止違法行為。

五是其他有關情形。負有個人責任的張宇松，為提高企業業績實施了壟斷行為，未發現存在牟取個人私利的行為。

綜合上述因素，根據《反壟斷法》第五十六條第一款、第五十九條，本機關責令你公司停止違法行為，并對你公司作出行政處罰如下：

（一）沒收違法所得23746680.00元。

（二）并處2023年度銷售額8%的罰款171550232.22元。

以上罰沒款合計195296912.22元。

對你公司張宇松作出行政處罰如下：

罰款：600000元。

請你公司及張宇松在收到本處罰決定書之日起15日內按《繳款通知書》載明的方式辦理繳款手續。依據《中華人民共和國行政處罰法》第七十二條第（一）項和第（四）項規定，到期不繳納罰款的，每日按罰款數額的3%加處罰款，同時本機關可以申請人民法院強制執行。

如對本處罰決定不服，可以在收到本處罰決定書之日起60日內向天津市人民政府申請復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向天津市第三中級人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執行。

2025年4月30日