上市公司不得利用反收購條款限制股東權利

證監會回應市場熱點問題表示

上市公司不得利用反收購條款限制股東權利

在中國證監會26日召開的新聞發布會上，針對部分上市公司選擇修改公司章程來避免惡意并購一事，新聞發言人張曉軍表示，根據《證券法》《公司法》《上市公司收購管理辦法》的規定，上市公司章程中涉及公司控制權條款的約定需遵循法律、行政法規的規定，不得利用反收購條款限制股東的合法權利。證監會依法監管上市公司收購及相關股份權益變動活動，發現違法違規的，將依法采取監管措施。

據悉，對于一些上市公司董事會提出議案，擬在公司章程中引入系列反收購條款，目前交易所已發出監管問詢，相關證監局約談公司有關人員，要求公司通過信息披露，充分、有針對性地解釋相關條款設置的合法性、正當性和必要性。

張曉軍還表示，根據深交所相關規定，創業板沒有重新上市的制度安排。欣泰電氣退市后，將進入股轉系統設立的專門層次掛牌轉讓，不能在交易所重新上市。

據悉，針對欣泰電氣欺詐發行一案，目前行業自律組織正在制定關于先行賠付的相關指導性文件，旨在對賠付對象范圍、賠付標準、賠付工作方案、賠付工作程序等內容作出行業指導性建議。相關指導性文件的制定將在廣泛聽取市場各方意見建議的基礎上形成。

近期證監會已對欣泰電氣欺詐發行負有責任的發行人及其董事、監事和高級管理人員和相關中介機構及其責任人員作出行政處罰，追究行政法律責任，并對主要責任人員采取了證券市場終身禁入的措施。證監會還專門與公安機關進行了會商，決定將欣泰電氣及相關人員涉嫌欺詐發行及其他有關犯罪問題移送公安機關，依法追究刑事責任。近期，公安機關已專門部署開展相關刑事偵查工作。

在當日新聞發布會上，針對上市公司慧球科技存在的實際控制人不清楚、董秘無資質等眾多問題，張曉軍表示，針對慧球科技未按規定披露相關信息且拒不按要求改正等行為，上交所已依法依規對公司股票實施停牌處理，并暫停公司信息披露直通車業務資格。同時，廣西證監局于2016年7月以來依法對慧球科技開展了現場檢查，發現其在公司治理、信息披露等方面存在多項違規問題，已對慧球科技涉嫌信息披露違法行為進行立案調查。

此外，證監會還對金徽酒、國泰君安采取行政監管措施。據了解，金徽酒首次公開發行股票并上市申請于2015年6月24日通過發審會審核，2016年2月22日刊登招股意向書。在通過發審會審核后，金徽酒發生利潤分配重大會后事項時，未主動向證監會履行告知義務，擅自改動已完成封卷程序的招股說明書中利潤分配相關信息并對外刊登。證監會對金徽酒及其保薦機構國泰君安采取出具警示函的行政監管措施，對保薦代表人郝彥輝、張斌采取“6個月不受理相關保薦代表人具體負責的推薦”的行政監管措施。（記者 何川）