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中國經濟網北京11月14日訊 中國證監會網站今日公布的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書（〔2019〕101號）顯示，經查，頤和地產集團有限公司（簡稱“頤和地產”）存在以下違規行為：
一、信息披露方面
（一）未披露公司債券2018年年度報告。
（二）未披露多筆到期債務的違約情況。
（三）未披露涉及多宗重大訴訟事項情況。
（四）未披露股權被出質的重大事項。
二、約定承諾履行方面
（五）未及時履行增信機制的相關約定和承諾。
（六）未履行償債計劃的相關約定。
（七）未履行關聯方非經營性往來占款回款安排的相關承諾。
何建梁作為頤和地產董事長，未按照《公司債券發行與交易管理辦法》第五條的規定履行勤勉盡責義務，對頤和地產上述違規行為負有主要責任。根據《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條、第六十五條、第六十六條的規定，廣東證監局決定對頤和地產及公司董事長何建梁予以警示。頤和地產應當認真吸取教訓，切實加強對相關證券法律法規的學習，采取有效措施規范履行信息披露義務，維護債券持有人合法權益，杜絕此類問題再次發生。
據中國經濟網記者查詢發現，頤和地產集團有限公司于1996年04月17日在廣州市工商行政管理局登記成立。公司經營范圍包括房地產開發經營;自有房地產經營活動;房地產咨詢服務等。頤和地產為龍森投資（香港）有限公司全資子公司。當事人何建梁為法定代表人、董事長兼總經理。
據中國網報道，甘肅省住建廳2019年8月28日對20家違法違規的房地產開發企業進行通報，其中甘南頤和房地產開發有限公司在列。通報指出，在甘肅省治理發地產市場亂象中，部分房地產開發企業存在著違反規劃條件、工程質量缺陷、一房多賣、違規抵押已售房屋、未竣工驗收交房、延期交房以及拒絕公積金貸款等行為，部分企業在未取得《商品房預售許可證》的情況下擴大宣傳、違規銷售、收取購房者定金等問題，群眾反應強烈，信訪投訴較多。
此外，頤和地產還被曝出多個維權消息。據報道，廣州花都的頤和盛世花園，自2012年陸續交房至今，有不少業主沒有拿到房產證，在相關部門核查下，才于2018年1月初步開始解決房產證問題；另外還有頤和大廈，至2019年收樓六年，仍有800多位業主沒拿到房產證，而被起訴。
據每日經濟新聞報道，聯合評級在其報告中指出，2019年9月11日，根據頤和地產相關公告顯示，由于流動性惡化，公司未能按時償付“17頤和01”和“17頤和04”的債券利息及本金，已構成實質違約。
《公司債券發行與交易管理辦法》第四條規定：發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《公司債券發行與交易管理辦法》第五條規定：發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
《公司債券發行與交易管理辦法》第四十二條規定：發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。
《公司債券發行與交易管理辦法》第四十三條規定：公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，并在債券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理人向中國證券業協會備案。
《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條規定：對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
《公司債券發行與交易管理辦法》第六十五條規定：非公開發行公司債券，發行人及其他信息披露義務人未按規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會有關規定處理，對發行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
《公司債券發行與交易管理辦法》第六十六條規定：發行人、債券受托管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受托管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書
〔2019〕101號
關于對頤和地產集團有限公司、何建梁采取出具警示函措施的決定
頤和地產集團有限公司、何建梁：
經查，你公司存在以下違規行為：
一、信息披露方面
（一）未披露公司債券2018年年度報告。2019年4月29日，你公司發布《關于不能按期披露2018年年度報告的公告》稱你公司預計無法于2019年4月30日之前披露2018年年報，預計披露時間不會晚于2019年5月18日。2019年5月17日，你公司再次發布《關于不能按期披露2018年年度報告的公告》。截至2019年5月31日檢查結束，你公司仍未披露2018年年度報告。上述行為違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第四十二條、第四十三條的規定。
（二）未披露多筆到期債務的違約情況。你公司涉及的以下9筆違約債務中，單筆數額均超過1000萬元，構成上海證券交易所《公司債券臨時報告信息披露格式指引——第六號發行人發生未能清償到期債務的違約情況》規定的重大事項。但是，截至2019年5月31日檢查結束，你公司未按有關要求披露相關信息和事項后續進展，其中包括：一是2018年5月25日，你公司未清償海晟投資（上海）有限公司7949萬元到期債務，發生債務違約情況；二是2018年7月2日，你公司未清償中國華融資產管理股份有限公司廣東省分公司（以下簡稱華融資管）4.67億元到期債務，發生債務違約情況；三是同日，華融資管3.21億元債務因觸發交叉違約條款而加速到期，你公司未清償該筆債務，發生債務違約情況；四是2018年9月18日，你公司未清償中江國際信托股份有限公司（以下簡稱中江信托）2.52億元到期債務，發生債務違約情況；五是2018年10月30日，你公司未清償中國信達資產管理股份有限公司廣東省分公司（以下簡稱信達資管）1.8億元到期債務，發生債務違約情況；六是2018年10月30日，你公司未清償信達資管1325萬元到期債務，發生債務違約情況；七是2019年2月9日，你公司未清償石河子信遠業豐股份投資管理有限公司 （以下簡稱信遠業豐）4.2億元到期債務，發生債務違約情況；八是同日，信遠業豐7170萬元債務因觸發交叉違約條款而加速到期，你公司未清償該筆債務，發生債務違約情況；九是2019年5月25日，你公司未清償農銀國際控股有限公司5000萬美元到期債務，發生債務違約情況。上述行為，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第四條、第四十二條的規定。
（三）未披露涉及多宗重大訴訟事項情況。你公司涉及的以下8宗訴訟中，有7宗單宗涉案金額均超過5000萬元，1宗可能導致的損益（1500萬元）超過你公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%（即1040萬元），構成上海證券交易所《公司債券臨時報告信息披露格式指引——第十五號發行人涉及重大訴訟、仲裁》規定的重大事項。但是，截至2019年5月31日檢查結束，你公司未按有關要求披露相關訴訟事項及其進展情況，包括：一是2018年9月29日，信達資管因金融借款合同糾紛在廣州市中級人民法院（受理后移送至廣東省高級人民法院）起訴你公司，涉案金額23,045萬元，案號為（2018）粵民初167號；二是同日，信達資管因金融借款合同糾紛在廣州市天河區人民法院起訴你公司，涉案金額1,500萬元，案號為（2018）粵0106民初25456號，法院已于2018年12月20日開庭審理；三是2019年1月18日，中江信托因借款合同糾紛在江西省高級人民法院起訴你公司，涉案金額28,762萬元，案號為（2019）贛民初13號，江西省高級人民法院于2019年3月18日作出一審判決，被告不服一審判決已向最高人民法院提起上訴；四是2019年2月28日，信遠業豐因企業借貸糾紛在陜西省西安市中級人民法院起訴你公司，涉案金額8,367萬元，案號為（2019）陜01民初881號；五是2019年3月1日，華融資管因企業借貸糾紛在廣東省高級人民法院起訴你公司，涉案金額56,343萬元，案號為（2019）粵民初1號；六是同日，華融資管因企業借貸糾紛在廣東省高級人民法院起訴你公司，涉案金額37,028萬元，案號為（2019）粵民初2號；七是2019年4月2日，信遠業豐因企業借貸糾紛在廣東省高級人民法院起訴你公司，涉案金額48,963萬元，案號為（2019）粵民初34號；八是2019年5月15日，珠江人壽保險股份有限公司因借款擔保合同糾紛向陜西省西安市中級人民法院申請強制執行，涉案金額10,516萬元，案號為（2019）陜01執1195號。上述行為，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第四條、第四十二條的規定。
（四）未披露股權被出質的重大事項。2018年6月29日、11月1日、12月12日，你公司控股股東龍森投資（香港）有限公司先后將其持有的8120萬股、8120萬股、64960股你公司股份（分別占你公司10%、10%、80%股權）全部出質，質押權人分別為廣東立白洗滌用品有限公司、深圳前海中證長凱投資管理有限公司及銀興（香港）投資有限公司。但是，截至2019年5月31日檢查結束，你公司仍未披露上述重大事項。上述行為，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第四條的規定。
二、約定承諾履行方面
（五）未及時履行增信機制的相關約定和承諾。你公司“17頤和01”“17頤和04”兩期債券的增信機制為你公司提供土地、房屋（在建工程）等資產足值抵押擔保。你公司在兩期債券相關募集說明書中列出可選抵押物詳細情況，并約定“保證抵押物價值覆蓋本次債券本息余額不低于1.5倍”。由于公司債券發行前，部分抵押物處于在抵押狀態，待募集資金償還金融機構借款后方可解除抵押，故募集說明書披露了你公司的承諾“（3）在歸還每筆金融機構借款及遞交抵押登記資料之日起45個工作日內，按不低于債券本息余額1.5倍辦妥抵押擔保手續；在募集資金到達發行人賬戶后90個工作日內，辦妥以本次發行持有人為最終受益人的全部抵押擔保手續”。但兩期債券發行后，你公司未及時履行上述約定和承諾。2018年3月5日，2018年第一次債券持有人會議表決通過了“延長本次債券抵押登記辦理期限并提供過渡期增信”的議案，第一階段于2018年3月31日前將西安八府莊項目公司陜西頤和房地產開發有限公司100%的股權及其他三項抵押物辦理抵質押，作為過渡期增信措施，第二階段于2018年9月30日前完成西安八府莊項目房產在建工程全部抵押登記手續。你公司已完成第一階段增信工作，但是，截至2019年5月31日檢查結束，你公司仍未完成第二階段增信工作，并且已完成抵押登記手續的抵押物評估價值為14.49億元，未達到“保證抵押物價值覆蓋本次債券本息余額不低于1.5倍”的約定要求，不符合募集說明書中對增信機制的相關約定和承諾。上述行為，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第五條的規定。
（六）未履行償債計劃的相關約定。你公司在《募集說明書》中對償債資金來源作出詳細披露，并約定“在發行人層面設立‘項目資金監管賬戶’，專用于廣州花都頤和山莊、廣州花都頤和盛世、上海泊雅軒、杭州頤和山莊等4個項目的銷售回款歸集。上述4個項目銷售回籠資金最終需全部歸集至‘項目資金監管賬戶’”。但是，截至2019年5月31日檢查結束，你公司尚未設立‘項目資金監管賬戶’，也未按照《募集說明書》約定對項目銷售回款進行歸集，不符合《募集說明書》中對償債計劃的相關約定。上述行為，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第五條的規定。
（七）未履行關聯方非經營性往來占款回款安排的相關承諾。你公司在《募集說明書》的公司財務狀況分析中披露了關聯方廣州頤和發展集團有限公司和頤和地產控股有限公司的非經營性往來占款，合計22.18億元，并對關聯方非經營性往來占款的回款安排作出承諾“廣州頤和發展集團有限公司于2017年12月31日前還清剩余應付的款項；頤和地產控股有限公司于2017年12月31日前還清剩余應付的款項”。2018年3月5日，經2018年第一次債券持有人會議表決通過，將上述還款期限延長至2018年12月31日。但是，截至2019年5月31日檢查結束，你公司尚未按照募集說明書約定和持有人會議決議收回上述非經營性往來占款，不符合《募集說明書》中對關聯方非經營性往來占款回款安排的相關承諾。上述行為，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第五條的規定。
何建梁作為你公司董事長，未按照《公司債券發行與交易管理辦法》第五條的規定履行勤勉盡責義務，對你公司上述違規行為負有主要責任。
根據《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條、第六十五條、第六十六條的規定，我局決定對你公司及公司董事長何建梁予以警示。你公司應當認真吸取教訓，切實加強對相關證券法律法規的學習，采取有效措施規范履行信息披露義務，維護債券持有人合法權益，杜絕此類問題再次發生。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣東證監局
2019年11月11日
京公網安備 11010502031058號
