鹽田港公司治理及會(huì)計(jì)核算不完善 收證監(jiān)監(jiān)管關(guān)注函

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月4日訊 中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日公布的中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函顯示，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》以及《關(guān)于印發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)推廣隨機(jī)抽查工作實(shí)施方案的通知》等規(guī)定，深圳證監(jiān)局2019年9月對(duì)深圳市鹽田港股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“鹽田港”，000088.SZ）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)鹽田港存在以下問(wèn)題：

一、公司治理存在不規(guī)范、不完善的情形

（一）公司治理存在違反《公司法》及證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件情形

鹽田港存在部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未出席、列席公司股東大會(huì)，且未出具書(shū)面請(qǐng)假函；股東大會(huì)會(huì)議記錄不完整；董事未在以通訊會(huì)議方式召開(kāi)的董事會(huì)相關(guān)決議上簽字；股東大會(huì)、董事會(huì)文件登記、存檔不完整；2016年度股東大會(huì)及2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議議案采用累積投票制記錄不完善；董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限不滿(mǎn)足最低要求等違反《公司法》及證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件的問(wèn)題。

（二）公司相關(guān)內(nèi)部制度規(guī)范執(zhí)行不嚴(yán)格

鹽田港存在董事會(huì)會(huì)議、以通訊方式召開(kāi)的監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄不完整；部分股東大會(huì)第一大股東授權(quán)委托書(shū)信息填寫(xiě)不完整；多次審計(jì)委員會(huì)及董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議未記錄會(huì)議紀(jì)要；部分董事會(huì)提名會(huì)議、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通知時(shí)限不滿(mǎn)足要求；獨(dú)立董事實(shí)地考察情況未書(shū)面留痕；董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)未及時(shí)作出續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議等違反公司章程及相關(guān)內(nèi)部制度規(guī)范的問(wèn)題。

（三）內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范

鹽田港2015年度至2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)、收購(gòu)鹽田拖輪10%股權(quán)以及公司每月度向國(guó)資委上報(bào)財(cái)務(wù)信息等事項(xiàng)均未做內(nèi)幕信息知情人登記；收購(gòu)鹽田拖輪10%股權(quán)事項(xiàng)未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄并督促涉及人員簽名確認(rèn)。

（四）子公司湘潭四航利潤(rùn)分配程序不合規(guī)

鹽田港子公司湘潭四航建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湘潭四航”）于2016年至2017年，根據(jù)董事會(huì)決議按持股比例向湘潭四航第二大股東分配款項(xiàng)合計(jì)11424萬(wàn)元，并在其他應(yīng)收款科目長(zhǎng)期掛賬，上述分配行為未經(jīng)股東會(huì)決議，亦未履行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金等法定程序。

二、財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算方面存在的問(wèn)題

（一）子公司惠鹽高速部分成本存在跨期情形

鹽田港子公司深圳惠鹽高速公路有限公司于2017年12月暫估計(jì)提深圳市美加達(dá)公路工程有限公司日常養(yǎng)護(hù)費(fèi)700萬(wàn)元時(shí)，存在跨期確認(rèn)情形。

（二）在建工程未及時(shí)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計(jì)提折舊

鹽田港黃石港棋盤(pán)洲港區(qū)一期工程中的陸域形成工程項(xiàng)目及道路堆場(chǎng)工程項(xiàng)目分別于2017年5月、12月完成驗(yàn)收，但鹽田港直至2018年5月才將前述兩項(xiàng)在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

上述問(wèn)題反映了鹽田港在公司治理及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)等方面需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善，深圳證監(jiān)局對(duì)此予以關(guān)注，對(duì)鹽田港及相關(guān)董事和高級(jí)管理人員提出以下監(jiān)管要求：

一、全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，健全內(nèi)部控制制度，對(duì)公司在內(nèi)部管理和內(nèi)幕信息管理等方面存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行全面梳理和改進(jìn)，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。

二、夯實(shí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作,加強(qiáng)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等的學(xué)習(xí)，提升會(huì)計(jì)核算水平，增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)，確保會(huì)計(jì)核算的規(guī)范性和及時(shí)性，從源頭上提升財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。

鹽田港系1997年5月8日經(jīng)深圳市人民政府辦公廳深府辦函[1997]62號(hào)文件批準(zhǔn),由深圳市鹽田港集團(tuán)有限公司獨(dú)家發(fā)起,通過(guò)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組采用公開(kāi)募集方式設(shè)立的股份有限公司。1997年7月28日,公司11647萬(wàn)股公眾股在深圳證券交易所掛牌交易。1998年2月16日,公司的821.1萬(wàn)股公司職工股在深圳證券交易所上市流通。截至2019年9月30日，深圳市鹽田港集團(tuán)有限公司為第一大股東，持有13.08億股，持股比例67.37%。

以下為原文：

深圳證監(jiān)局關(guān)于深圳市鹽田港股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函

深圳市鹽田港股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》以及《關(guān)于印發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)推廣隨機(jī)抽查工作實(shí)施方案的通知》等規(guī)定，我局于2019年9月對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問(wèn)題：

一、公司治理存在不規(guī)范、不完善的情形

（一）公司治理存在違反《公司法》及證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件情形

你公司存在部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未出席、列席公司股東大會(huì)，且未出具書(shū)面請(qǐng)假函；股東大會(huì)會(huì)議記錄不完整；董事未在以通訊會(huì)議方式召開(kāi)的董事會(huì)相關(guān)決議上簽字；股東大會(huì)、董事會(huì)文件登記、存檔不完整；2016年度股東大會(huì)及2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議議案采用累積投票制記錄不完善；董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限不滿(mǎn)足最低要求等違反《公司法》及證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件的問(wèn)題。

（二）公司相關(guān)內(nèi)部制度規(guī)范執(zhí)行不嚴(yán)格

你公司存在董事會(huì)會(huì)議、以通訊方式召開(kāi)的監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄不完整；部分股東大會(huì)第一大股東授權(quán)委托書(shū)信息填寫(xiě)不完整；多次審計(jì)委員會(huì)及董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議未記錄會(huì)議紀(jì)要；部分董事會(huì)提名會(huì)議、薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通知時(shí)限不滿(mǎn)足要求；獨(dú)立董事實(shí)地考察情況未書(shū)面留痕；董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)未及時(shí)作出續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議等違反公司章程及相關(guān)內(nèi)部制度規(guī)范的問(wèn)題。

（三）內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范

你公司2015年度至2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)、收購(gòu)鹽田拖輪10%股權(quán)以及公司每月度向國(guó)資委上報(bào)財(cái)務(wù)信息等事項(xiàng)均未做內(nèi)幕信息知情人登記；收購(gòu)鹽田拖輪10%股權(quán)事項(xiàng)未制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄并督促涉及人員簽名確認(rèn)。

（四）子公司湘潭四航利潤(rùn)分配程序不合規(guī)

你公司子公司湘潭四航建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)湘潭四航）于2016年至2017年，根據(jù)董事會(huì)決議按持股比例向湘潭四航第二大股東分配款項(xiàng)合計(jì)11,424萬(wàn)元，并在其他應(yīng)收款科目長(zhǎng)期掛賬，上述分配行為未經(jīng)股東會(huì)決議，亦未履行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金等法定程序。

二、財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算方面存在的問(wèn)題

（一）子公司惠鹽高速部分成本存在跨期情形

你公司子公司深圳惠鹽高速公路有限公司于2017年12月暫估計(jì)提深圳市美加達(dá)公路工程有限公司日常養(yǎng)護(hù)費(fèi)700萬(wàn)元時(shí)，存在跨期確認(rèn)情形。

（二）在建工程未及時(shí)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計(jì)提折舊

你公司黃石港棋盤(pán)洲港區(qū)一期工程中的陸域形成工程項(xiàng)目及道路堆場(chǎng)工程項(xiàng)目分別于2017年5月、12月完成驗(yàn)收，但你公司直至2018年5月才將前述兩項(xiàng)在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。

上述問(wèn)題反映了你公司在公司治理及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)等方面需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善，我局對(duì)此予以關(guān)注，對(duì)你公司及相關(guān)董事和高級(jí)管理人員提出以下監(jiān)管要求：

一、全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，健全內(nèi)部控制制度，對(duì)公司在內(nèi)部管理和內(nèi)幕信息管理等方面存在的薄弱環(huán)節(jié)或不規(guī)范情形進(jìn)行全面梳理和改進(jìn)，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。

二、夯實(shí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作,加強(qiáng)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等的學(xué)習(xí)，提升會(huì)計(jì)核算水平，增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)，確保會(huì)計(jì)核算的規(guī)范性和及時(shí)性，從源頭上提升財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。

深圳證監(jiān)局

2019年11月26日