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中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月23日訊 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)（〔2020〕16號(hào)）顯示，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東甘化”，000576.SZ）存在以下問(wèn)題：
一、重大抵押事項(xiàng)未履行決策審批程序和信息披露義務(wù)
2015年3月，廣東甘化向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司江門(mén)江會(huì)支行申請(qǐng)1.4億元授信額度，以相關(guān)土地使用權(quán)作抵押，抵押物作價(jià)2.36億元，占公司2014年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23.14%。2015年12月，公司與中國(guó)工商銀行股份有限公司廣東省分行理財(cái)計(jì)劃代理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資人”）、中國(guó)工商銀行股份有限江門(mén)分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“項(xiàng)目管理人”）分別簽訂了《債權(quán)投資協(xié)議》和《質(zhì)押合同》，取得投資人5年期的4億元融資，并將公司三舊改造范圍內(nèi)土地出讓分成款的應(yīng)收賬款出質(zhì)給項(xiàng)目管理人，評(píng)估價(jià)值為11.31億元，占公司2014年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的110.88%。公司對(duì)上述抵質(zhì)押事項(xiàng)均未履行必要決策審批程序和披露義務(wù)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。
二、現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)核算不準(zhǔn)確
廣東甘化在編制全資子公司四川升華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華電源”）2018年度現(xiàn)金流量表時(shí)，將升華電源的2480萬(wàn)元定期結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品確認(rèn)為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，導(dǎo)致公司2018年度現(xiàn)金流量表“期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”多計(jì)2480萬(wàn)元，“投資支付的現(xiàn)金”少計(jì)2480萬(wàn)元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第31號(hào)——現(xiàn)金流量表》第二條、第十九條等規(guī)定。
三、內(nèi)幕信息管理不規(guī)范
一是多次遺漏內(nèi)幕信息知情人登記事項(xiàng)。廣東甘化于2019年2月18日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)以公司辦公大樓及周邊配套用地土地使用權(quán)作抵押向江門(mén)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司東華支行申請(qǐng)4800萬(wàn)元借款的議案；2018年10月10日和2019年3月19日，公司分別收到原董事長(zhǎng)胡成中和原董事陳曉東的辭職報(bào)告；公司于2018年11月26日公告對(duì)公司本部廠區(qū)“三舊”改造第四塊土地公開(kāi)掛牌出讓。公司未將上述重大事件作為內(nèi)幕信息進(jìn)行登記。二是未登記向控股股東報(bào)送財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的事項(xiàng)。公司每月將相關(guān)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)送給控股股東德力西集團(tuán)有限公司，但公司未對(duì)控股東知悉經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的的相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記。三是公司未建立專(zhuān)門(mén)的內(nèi)幕信息知情人檔案。四是個(gè)別內(nèi)幕信息事項(xiàng)登記不準(zhǔn)確。公司于2018年8月開(kāi)始籌劃生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但相關(guān)內(nèi)幕信息登記表上登記的知情日期最早為2018年10月25日，與實(shí)際不符。上述情形違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條的規(guī)定。
廣東甘化時(shí)任董事長(zhǎng)胡成中、總經(jīng)理施永晨、董事會(huì)秘書(shū)沙偉、財(cái)務(wù)總監(jiān)雷忠，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)廣東甘化及4名當(dāng)事人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，廣東甘化成立于1993年4月15日，注冊(cè)資本4.43億元，于1994年9月7日在深交所掛牌，施永晨為法定代表人、副董事長(zhǎng)，截至2019年9月30日，德力西集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股1.84億股，持股比例41.55%。
當(dāng)事人胡成中自2014年12月29日至2018年10月10日任廣東甘化2屆董事長(zhǎng)；施永晨自2013年5月31日至今任3屆副董事長(zhǎng)，任期至2021年1月4日，自2013年4月2日至今任總裁；沙偉自2008年6月26日至今任副總裁，自2011年9月8日至今任董事會(huì)秘書(shū)；雷忠自2002年5月17日至今任財(cái)務(wù)總監(jiān)，自2008年6月26日至今任副總裁。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第31號(hào)——現(xiàn)金流量表》第二條規(guī)定：現(xiàn)金流量表，是指反映企業(yè)在一定會(huì)計(jì)期間現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物流入和流出的報(bào)表。
現(xiàn)金，是指企業(yè)庫(kù)存現(xiàn)金以及可以隨時(shí)用于支付的存款。
現(xiàn)金等價(jià)物，是指企業(yè)持有的期限短、流動(dòng)性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)很小的投資。
本準(zhǔn)則提及現(xiàn)金時(shí)，除非同時(shí)提及現(xiàn)金等價(jià)物，均包括現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物。
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第31號(hào)——現(xiàn)金流量表》第十九條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露與現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物有關(guān)的下列信息：
（一）現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物的構(gòu)成及其在資產(chǎn)負(fù)債表中的相應(yīng)金額。
（二）企業(yè)持有但不能由母公司或集團(tuán)內(nèi)其他子公司使用的大額現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物金額。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條規(guī)定：在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫(xiě)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項(xiàng)目見(jiàn)附件），及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。
上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；
（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)
〔2020〕16號(hào)
關(guān)于對(duì)江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司、胡成中、施永晨、雷忠、沙偉采取出具警示函措施的決定
江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司、胡成中、施永晨、雷忠、沙偉：
根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》（證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào)）等規(guī)定，我局對(duì)江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣東甘化或公司）進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下問(wèn)題：
一、重大抵押事項(xiàng)未履行決策審批程序和信息披露義務(wù)
2015年3月，廣東甘化向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司江門(mén)江會(huì)支行申請(qǐng)1.4億元授信額度，以相關(guān)土地使用權(quán)作抵押，抵押物作價(jià)2.36億元，占公司2014年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23.14%。2015年12月，公司與中國(guó)工商銀行股份有限公司廣東省分行理財(cái)計(jì)劃代理人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)投資人）、中國(guó)工商銀行股份有限江門(mén)分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)項(xiàng)目管理人）分別簽訂了《債權(quán)投資協(xié)議》和《質(zhì)押合同》，取得投資人5年期的4億元融資，并將公司三舊改造范圍內(nèi)土地出讓分成款的應(yīng)收賬款出質(zhì)給項(xiàng)目管理人，評(píng)估價(jià)值為11.31億元，占公司2014年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的110.88%。公司對(duì)上述抵質(zhì)押事項(xiàng)均未履行必要決策審批程序和披露義務(wù)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。
二、現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)核算不準(zhǔn)確
廣東甘化在編制全資子公司四川升華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)升華電源）2018年度現(xiàn)金流量表時(shí)，將升華電源的2480萬(wàn)元定期結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品確認(rèn)為現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，導(dǎo)致公司2018年度現(xiàn)金流量表“期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”多計(jì)2480萬(wàn)元，“投資支付的現(xiàn)金”少計(jì)2480萬(wàn)元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第31號(hào)——現(xiàn)金流量表》第二條、第十九條等規(guī)定。
三、內(nèi)幕信息管理不規(guī)范
一是多次遺漏內(nèi)幕信息知情人登記事項(xiàng)。廣東甘化于2019年2月18日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)以公司辦公大樓及周邊配套用地土地使用權(quán)作抵押向江門(mén)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司東華支行申請(qǐng)4800萬(wàn)元借款的議案；2018年10月10日和2019年3月19日，公司分別收到原董事長(zhǎng)胡成中和原董事陳曉東的辭職報(bào)告；公司于2018年11月26日公告對(duì)公司本部廠區(qū)“三舊”改造第四塊土地公開(kāi)掛牌出讓。公司未將上述重大事件作為內(nèi)幕信息進(jìn)行登記。二是未登記向控股股東報(bào)送財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的事項(xiàng)。公司每月將相關(guān)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)報(bào)送給控股股東德力西集團(tuán)有限公司，但公司未對(duì)控股東知悉經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的的相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記。三是公司未建立專(zhuān)門(mén)的內(nèi)幕信息知情人檔案。四是個(gè)別內(nèi)幕信息事項(xiàng)登記不準(zhǔn)確。公司于2018年8月開(kāi)始籌劃生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但相關(guān)內(nèi)幕信息登記表上登記的知情日期最早為2018年10月25日，與實(shí)際不符。上述情形違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條的規(guī)定。
廣東甘化時(shí)任董事長(zhǎng)胡成中、總經(jīng)理施永晨、董事會(huì)秘書(shū)沙偉、財(cái)務(wù)總監(jiān)雷忠，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)格規(guī)范內(nèi)幕信息知情人登記管理，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書(shū)30日內(nèi)向我局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，同時(shí)抄報(bào)深圳證券交易所。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2020年1月19日
京公網(wǎng)安備 11010502031058號(hào)
