國民技術(shù)13億現(xiàn)金收購踩深坑 鮑海友未補(bǔ)償6億遭譴責(zé)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月12日訊 昨日，深交所下發(fā)對鮑海友給予公開譴責(zé)處分的決定。鮑海友系國民技術(shù)股份有限公司（簡稱：國民技術(shù)，300077.SZ）購買資產(chǎn)的交易對手方及業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人。

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，國民技術(shù)收購鮑海友相關(guān)資產(chǎn)事項(xiàng)需追溯到2017年12月。當(dāng)時(shí)，國民技術(shù)發(fā)布公告稱，擬通過全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司（簡稱“國民電商”， 后改名國民科技（深圳）有限公司，簡稱“國民科技”）、深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投資”）現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱 “斯諾實(shí)業(yè)”）70%股權(quán)，股權(quán)收購款合計(jì)為人民幣13.36億元。其中，國民技術(shù)擬使用超募資金2億元向國民電商增資，國民電商擬以增資款結(jié)合銀行借款合計(jì)人民幣9.19億元收購斯諾實(shí)業(yè)50%股權(quán)，國民投資擬以自有資金合計(jì)人民幣4.17億元收購斯諾實(shí)業(yè)20%股權(quán)。

經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（開元評報(bào)字[2017]1-155號），以2017年6月30日作為評估基準(zhǔn)日，斯諾實(shí)業(yè)的股東全部權(quán)益采用收益法評估得出的市場價(jià)值評估值為20.09億元，比合并會計(jì)報(bào)表歸屬于母公司所有者（股東）權(quán)益評估增值額為16.64億元，增值率為482.47%。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，本次收購斯諾實(shí)業(yè)70%股權(quán)對應(yīng)的交易價(jià)格為13.36億元。

在國民技術(shù)收購前，斯諾實(shí)業(yè)由鮑海友持股48.75%。此次收購，鮑海友向深國民電商務(wù)轉(zhuǎn)讓斯諾實(shí)業(yè)11.25%股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2.60億元；向國民投資轉(zhuǎn)讓斯諾實(shí)業(yè)12.5%股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2.89億元。鮑海友合計(jì)向國民技術(shù)轉(zhuǎn)讓斯諾實(shí)業(yè)23.75%股份，合計(jì)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5.49億元。

據(jù)國民技術(shù)公告，在國民技術(shù)收購前，斯諾實(shí)業(yè)業(yè)績連年大增。2015年、2016年及2017年1-6月，斯諾實(shí)業(yè)營業(yè)收入分別為1.47億元、2.93億元、2.74億元，凈利潤分別為3623.18萬元、7351.42萬元、7690.77萬元。

鮑海友及斯諾實(shí)業(yè)承諾：斯諾實(shí)業(yè)2018年、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額是指經(jīng)甲方指定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的標(biāo)的公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于人民幣1.8億元、2.5億元。

根據(jù)交易各方于2018年1月5日簽訂的股權(quán)收購協(xié)議，若斯諾實(shí)業(yè)未完成業(yè)績承諾，鮑海友應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向國民科技和國民投資進(jìn)行補(bǔ)償。國民科技和國民投資有權(quán)要求鮑海友以所持斯諾實(shí)業(yè)的股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《國民技術(shù)股份有限公司現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》，斯諾實(shí)業(yè)2018年度凈利潤為-4.78億元。按照《股權(quán)收購協(xié)議》以及國民技術(shù)于2019年4月26日披露的《關(guān)于斯諾實(shí)業(yè)2018年度業(yè)績承諾完成情況及業(yè)績補(bǔ)償方案的公告》，鮑海友應(yīng)當(dāng)向國民科技和國民投資支付業(yè)績補(bǔ)償款30.59億元，且國民技術(shù)選擇優(yōu)先以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

蹊蹺的是，2019年10月9日，國民技術(shù)披露公告稱，鮑海友、李惠軍、諶江宏與國民科技、國民投資簽訂《〈關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》），將收購斯諾實(shí)業(yè)70%股權(quán)的價(jià)款由13.36億元調(diào)低至6.65億元，且鮑海友作為業(yè)績承諾方承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償?shù)慕痤~不超過國民科技和國民投資收購斯諾實(shí)業(yè)股權(quán)所支付的總對價(jià)。上述調(diào)整方案于2019年10月25日經(jīng)國民技術(shù)股東大會審議通過，鮑海友需向國民科技和國民投資支付的業(yè)績補(bǔ)償款金額變更為6.65億元。截至本決定出具日，鮑海友尚未支付的補(bǔ)償款金額為6.42億元，違反了相關(guān)補(bǔ)償承諾。

深交所指出，鮑海友作為上市公司購買資產(chǎn)的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，未能誠實(shí)守信，在《補(bǔ)充協(xié)議》生效后仍未及時(shí)履行完畢補(bǔ)償義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第16.2條，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：對鮑海友給予公開譴責(zé)的處分。對于鮑海友的上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第16.2條規(guī)定：

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)。

以下為公開譴責(zé)原文：

關(guān)于對鮑海友給予公開譴責(zé)處分的決定

當(dāng)事人：鮑海友，國民技術(shù)股份有限公司購買資產(chǎn)的交易對手方及業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人。

經(jīng)查明，鮑海友存在以下違規(guī)行為：2018年3月，國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“國民技術(shù)”）全資子公司國民科技（深圳）有限公司（原深圳市國民電子商務(wù)有限公司，以下簡稱“國民科技”）和深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投資”）以13.36億元現(xiàn)金購買了深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（原深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司，以下簡稱“斯諾實(shí)業(yè)”）70%的股權(quán)。根據(jù)交易各方于2018年1月5日簽訂的《關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)收購協(xié)議》），鮑海友作為本次股權(quán)收購的交易對手方之一，承諾斯諾實(shí)業(yè)2018年度、2019年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不低于1.8億元和2.5億元。若斯諾實(shí)業(yè)未完成業(yè)績承諾，鮑海友應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向國民科技和國民投資進(jìn)行補(bǔ)償。國民科技和國民投資有權(quán)要求鮑海友以所持斯諾實(shí)業(yè)的股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償。

根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《國民技術(shù)股份有限公司現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》，斯諾實(shí)業(yè)2018年度凈利潤為-4.78億元。按照《股權(quán)收購協(xié)議》以及國民技術(shù)于2019年4月26日披露的《關(guān)于斯諾實(shí)業(yè)2018年度業(yè)績承諾完成情況及業(yè)績補(bǔ)償方案的公告》，鮑海友應(yīng)當(dāng)向國民科技和國民投資支付業(yè)績補(bǔ)償款30.59億元，且國民技術(shù)選擇優(yōu)先以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

2019年10月9日，國民技術(shù)披露公告稱，鮑海友、李惠軍、諶江宏與國民科技、國民投資簽訂《〈關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》），將收購斯諾實(shí)業(yè)70%股權(quán)的價(jià)款由13.36億元調(diào)低至6.65億元，且鮑海友作為業(yè)績承諾方承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償?shù)慕痤~不超過國民科技和國民投資收購斯諾實(shí)業(yè)股權(quán)所支付的總對價(jià)。上述調(diào)整方案于2019年10月25日經(jīng)國民技術(shù)股東大會審議通過，鮑海友需向國民科技和國民投資支付的業(yè)績補(bǔ)償款金額變更為6.65億元。截至本決定出具日，鮑海友尚未支付的補(bǔ)償款金額為6.42億元，違反了相關(guān)補(bǔ)償承諾。

鮑海友作為上市公司購買資產(chǎn)的交易對手方和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人，未能誠實(shí)守信，在《補(bǔ)充協(xié)議》生效后仍未及時(shí)履行完畢補(bǔ)償義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第16.2條，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對鮑海友給予公開譴責(zé)的處分。

鮑海友如對本所作出的公開譴責(zé)決定不服的，可以在收到本紀(jì)律處分決定書之日起的十五個(gè)交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核。復(fù)核申請應(yīng)當(dāng)由國民技術(shù)通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交，或者通過郵寄或者現(xiàn)場遞交方式提交給本所指定聯(lián)系人（曹女士，電話：0755-88668399）。

對于鮑海友的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2020年3月11日