國民技術收購斯諾實業被欠6.42億補償 補償義務人遭公開譴責

中國網財經3月12日訊 據深交所網站消息，深交所近日發布關于對國民技術股份有限公司(以下簡稱國民技術 證券代碼：300077)購買資產交易對手方及業績補償義務人鮑海友給予公開譴責處分的決定。

經查明，鮑海友存在以下違規行為：

2018年3月，國民技術全資子公司國民科技(深圳)有限公司(原深圳市國民電子商務有限公司，以下簡稱“國民科技”)和深圳前海國民投資管理有限公司(以下簡稱“國民投資”)以13.36億元現金購買了深圳市斯諾實業發展有限公司(原深圳市斯諾實業發展股份有限公司，以下簡稱“斯諾實業”)70%的股權。根據交易各方于2018年1月5日簽訂的《關于深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購議》(以下簡稱《股權收購協議》)，鮑海友作為本次股權收購的交易對手方之一，承諾斯諾實業2018年度、2019年度經審計的合并財務報表中扣除非經常損益后歸屬于母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于1.8億元和2.5億元。若斯諾實業未完成業績承諾，鮑海友應當以現金方式向國民科技和國民投資進行補償。國民科技和國民投資有權要求鮑海友以所持斯諾實業的股權進行補償。

根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)于2019年4月24日出具的《國民技術股份有限公司現金收購深圳市斯諾實業發展有限公司業績承諾實現情況說明的審核報告》，斯諾實業2018年度凈利潤為4.78億元。按照《股權收購協議》以及國民技術于2019年4月26日披露的《關于斯諾實業2018年度業績承諾完成情況及業績補償方案的公告》，鮑海友應當向國民科技和國民投資支付業績補償款30.59億元，且國民技術選擇優先以現金方式補償。

2019年10月9日，國民技術披露公告稱，鮑海友、李惠軍、諶江宏與國民科技、國民投資簽訂《〈關于深圳市斯諾實業發展股份有限公司之股權收購協議〉的補充協議》(以下簡稱《補充協議》)，將收購斯諾實業70%股權的價款由13.36億元調低至6.65億元，且鮑海友作為業績承諾方承擔業績補償的金額不超過國民科技和國民投資收購斯諾實業股權所支付的總對價。上述調整方案于2019年10月25日經國民技術股東大會審議通過，鮑海友需向國民科技和國民投資支付的業績補償款金額變更為6.65億元。

截至本決定出具日，鮑海友尚未支付的補償款金額為6.42億元，違反了相關補償承諾。

鮑海友作為上市公司購買資產的交易對手方和業績補償義務人，未能誠實守信，在《補充協議》生效后仍未及時履行完畢補償義務，違反了深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據深交所《創業板股票上市規則2018年11月修訂)》第16.2條，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：對鮑海友給予公開譴責的處分。

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、:創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事 、高級管理人員、股東、實際控制人、 收購人 等自然人、機構及其相關人員 ，以及 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當 遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的 細則、指引、通知、辦法、備忘錄 等相關規定(以下簡稱“ 本所其他相關規定” 誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.11.1條:上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值 10% 以上，且絕對金額超過 500 萬元的，應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的， 或者 涉及公司股東大會、董事會決議被申 請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

《創業板股票上市規則2018年11月修訂)》第16.2條:上市公司、相關信 息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

(一) 通報批評；

(二) 公開譴責。