市場監管總局回復“經營者集中申報事項”問題

關于網友提出的“經營者集中申報事項”問題，市場監管總局近日作出回復。

問：

我司（以下簡稱A公司）與B公司于2019年末共同在河北石家莊設立合資公司C，現已正常經營近3年，A公司控股，持股80%。現B公司擬通過增資實現對C公司控股，控股后B公司對C公司持股比例約為60%。在2021年度，中國境內A和B營業額超過20億元，B和C營業額超過6億元。請問：

1、此次變更是否需要進行經營者集中申報？如需申報，申報主體為A公司與B公司，還是B公司與C公司？如申報主體上一年度境內營業額合計不足20億元，是否可以不用申報？

2、如需要申報，需要提交哪些材料，能否給提供材料清單信息？

3、申報的具體流程是怎樣的，如果提交材料充分完善，預計多長時間可以審結？

總局回復：

您好！您的留言收到。 一、關于本次交易是否需要申報及申報主體 根據《反壟斷法》和相關法規規章，構成經營者集中的交易須涉及控制權變化。您咨詢的交易中，如果B公司對C公司增持股份的交易引起C公司控制權的變化，則構成經營者集中，取得控制權或者能夠施加決定性影響的經營者為申報義務人。申報義務人未申報的，其他參與集中的經營者可以提出申報。 根據《國務院關于經營者集中申報標準的規定》，經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中：（一）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；（二）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣的。 二、關于申報材料 《反壟斷法》第二十八條、《經營者集中審查暫行規定》第十二條，以及《關于經營者集中申報的指導意見》《關于經營者集中申報文件資料的指導意見》等均規定了經營者向國務院反壟斷執法機構申報時應當提交的文件、資料。 三、關于申報流程和審查周期 《反壟斷法》第二十六條、第二十九條、第三十條、第三十一條對申報和審查期限進行了規定。 您咨詢的交易是否構成經營者集中等問題，需要依據更多信息判斷。建議您按照《關于經營者集中申報的指導意見》第九條、第十條、第十一條、第十二條規定，按程序提供詳細資料，就擬議交易與我們進行商談。商談涉及的交易應是真實和相對確定的，相關信息要包括交易概況、交易各方的基本信息等文件和資料，擬商談問題，聯系人及聯系方式等。 感謝您的支持！

回復部門：反壟斷二司